然而徐溫卻並不同意楊行密的這個方案。李承嗣和朱瑾看著徐溫站了起來，拿起身邊的月仗，點指著身後牆上懸掛的輿圖，侃侃而談，他們兩人的眼神中都有些驚訝。
楊行密的方案非常嚴密，也很有道理。徐溫作為下屬，即使有不同的意見，一般也不應該如此不顧情面，當眾駁斥。他們再看楊行密，見楊行密依舊笑容滿面，臉上看不出任何的不高興。反而在認真的聽徐溫的講話。
“朱延壽所部戰鬥力很強，又依託壽州要塞，以葛從周的兵力是吃不掉他的；”
“而龐師古軍有七萬之眾，張訓所部是支援不了很長時間的，如果淮陰--漣水一線失守，有可能被龐師古直接衝到揚州城下，那淮南大勢去了。”
“所以我主張偷偷地率精銳部隊出擊清口。只要擊垮了朱溫的主力部隊龐師古軍，那麼葛從周軍馬上就會不戰自潰。”
徐溫的這個主張很是大膽，他是主張要沉重打擊朱溫的主力，讓他短時間再也不敢有意淮南，而且充分利用朱溫和龐師古、葛從周之間距離過遠，又沒有水軍調動，緩急不能救的弱點。
楊行密聽後，沉默良久。若他的大軍不去支援壽州，壽州如果失陷，朱溫就開啟了通往江淮的通道。朱延壽是很能打，但是他真的能守住壽州城嗎？
楊行密看向朱瑾，他和徐溫都沒有真正和朱溫打過仗，而朱瑾，卻和朱溫做了十年的對手，並且有殺兄奪妻之恨，應該對朱溫的作戰手法極為了解。
“朱大人，你如何認為呢？”
朱瑾站了起來，想了想說道:“我比較傾向於徐溫徐大人的計劃，朱溫兵分兩路本身沒錯，但朱溫明知壽州的重要性，卻企圖投機取巧，西線兵力只安排了一萬人。朱延壽朱將軍應該能在西線拖住葛從周。
而且這場戰爭朱溫的準備並不充足。龐師古行軍速度緩慢。他們從徐州出發到清口短短距離，七萬大軍，用了整整三個月。這說明朱溫根本沒有有力水軍。
龐師古軍到達清口後，磨磨蹭蹭未曾渡淮，恐怕是害怕我方水軍阻擊，而他卻沒有有力水軍有關。”
李承嗣以前是李克用的手下，被李克用安排幫助朱瑾對付朱溫的，結果朱瑾幾乎全軍覆沒， 逃到了北方，他也跟著朱瑾逃到北方。
他此時也在一旁插言道:“龐師古與葛從周所率領的軍隊和朱溫的軍隊距離過遠，緩急不能救，又沒有水軍的緣故，所以他的軍隊看似強大，實則是紙老虎，我們各個擊破，我們的主力水軍對付龐師古，一定能取得勝利。
並且，龐師古長期跟隨朱溫作戰，看似有勇有謀，實則性子忠誠有餘，變通不足，事事仰賴朱溫的命令，如果讓葛從周擔當主將情況也許會好些。”
楊行密見他三人說的有理，在權衡利弊之後，採納了徐溫的意見。
時值隆冬，江淮各地已經開始下起了大雪。龐師古的七萬大軍駐紮在陰冷潮溼的清囗，戰士們瑟瑟發抖，戰鬥意念更加低下，甚至連偵察工作都懈怠了。
楊行密則率三萬精銳部隊向清口進發。大軍踏雪而行，來到了楚州前線，由於主力部隊的來到，張訓放棄了漣水，趕來和主力會師。楊行密和龐師古兩軍隔著淮河對峙著。
到達前線後，楊行密並沒有立即貿然的進攻，他先紮了營寨。
徐溫則帶上一支軍隊親自前去勘探敵情。他騎上自已的青騅，追風、四喜等人跟在他的後面，一行人迎著大雪，沿著彎彎曲曲的河岸，逆流而上。
一行人來到一處高地，徐溫極目向對岸望去。淮河對岸綿延七八里，皆是密密的蘆葦叢地。龐師古的軍隊就駐紮在蘆葦叢裡旁邊，時值隆冬，北風呼嘯，蘆葦在風中搖曳起伏，宛如捲起的一波又一波的海浪。
這七萬軍隊的軍營，建在低窪之地。軍營外圍用鹿角、蒺藜來防禦，外面有巡邏的斥候。隔了密密的蘆葦，徐溫隱隱約約的看到宣武軍計程車兵們穿著薄薄的盔甲，站在軍營外面瑟瑟發抖。
追風有些奇怪，他指著宣武軍的軍營，問徐溫，滿眼不解:“敦美，龐師古為何把軍營建在那裡？”
徐溫看了看，“我也不太明白，他們把軍營建在低窪之處，可能是為了避風吧。”
追風:“可是，我以前跟你一起出徵的時候，你從來不讓這樣駐紮軍隊。”
徐溫:“因為這是絕地！”
兵書上謂之絕地，人不駕肩，行一舍方至夷坦之處，龐師古目前紮營的地方，就是兵法上所說的絕境，非常擁擠，人擠在一起肩膀都伸展不開，要走三十里才能到平坦之處。
徐溫看著龐師古的軍營，在心裡盤算: 地勢低下，又是兵法上所說的絕地。我淮南軍正巧可以引用淮水，進行水攻。
想到這裡，徐溫抑制不住的興奮。不過，徐溫和追風一樣，感到很困惑的一點就是: 按理說龐師古雖然水戰經驗不足，可他好歹也曾在淮南作過戰，怎麼會犯如此低階的錯誤呢？
其實這個問題恐怕要歸罪於朱溫自已。龐師古從細微時就跟隨朱溫，是個忠實的奴才，每次作戰都要朱溫指畫方略才行，自已不敢越雷池半步，這次的駐紮地點，正是朱溫為龐師古選定的。不過像龐師古這樣的人做主將，隨機應變能力就顯得差了許多。
大營地勢低下，其實龐師古自已的部下都已向他指出，只要大營再移動一舍的距離，就可轉移至安全地區，他卻以沒有朱溫的命令，不敢擅自行動，拒絕接受手下的建議。
當然這些情況徐溫並不知道，他已經心中有數，當即派偵察兵進一步去敵營附近偵查敵情，看對方的軍隊是否有蹊蹺？
自已則和十來多個侍衛繼續沿著淮河向上。
雖然天空飄著大雪，但是淮河並沒結冰，由於夏季暴雨連綿，即使到了冬天，淮河依舊波濤洶湧。
徐溫看著淮河的水勢，暗自揣摩: 若是到楚州的淮河上段，用土石在短時間內築起一道堤壩，迫使淮河水位提高，這樣，可以出其不意，放水水淹龐師古軍，這與三國時期，關羽水淹七軍有異曲同工之妙。
想到這裡，徐溫忍不住一臉興奮，他調轉馬頭，迅速往回跑去。
回到軍營，徐溫飛駛到了楊行密的主營，直接闖入軍營，將正在呼呼大睡的楊行密從床上拉了下來。
“主上，我要向你彙報一個重要的情況。”徐溫對睡眼惺忪的楊行密說道。
且不說徐溫如何向楊行密彙報，只是等一炷香之後，徐溫走出了楊行密的軍營，楊行密的臉上完全是笑逐顏開，不一會兒，他便傳令朱瑾到他營中，讓他完成在上游修築堤壩的工程。朱瑾二話不說，領了指令馬上便去執行了。
龐師古此時的表現實在是蹩腳。當他聽到有人報告水位發生異常變化，淮南軍可能要發動水攻時，他竟然不對這個重要情報引起足夠的重視，單方面認為報告人有意動搖軍心，還隨意砍了報告人的腦袋。
這樣大家噤若寒蟬，誰都不敢講真話了。龐師古還在部隊裡隨意下棋，以此來顯示自已的大將風範，完全無視正在降臨的災難。
十一月，癸酉，堤壩內淮河的水位已經提的足夠高了，決戰的時刻到了。
朱瑾和徐溫率騎兵五千人偷偷渡過淮河，身著宣武軍的軍裝，拿著宣武軍的旗幟，冒充北來的增援部隊向龐師古大營進發。
由於朱瑾和徐溫都有著豐富的作戰的經驗，他們騙過了所有的斥候部隊。朱瑾和朱溫有著殺兄奪妻之恨，來淮南後楊行密待他甚厚，他自已也常思立功報效，淮南所有戰將裡恐怕數他對朱溫的戰意最高了。現在有這樣和朱溫決戰的機會，恐怕他的熱血都在沸騰。
為了掩護別動隊的行動，徐溫建議楊行密另外還命張訓率老弱千餘人作為前鋒活動，吸引龐師古軍的注意力。
龐師古果然中計，全部精力都放在了這樣一支人數只有千餘的遊軍，未注意到淮南軍別動隊的行蹤。
這一天，天氣非常惡劣。陰風怒號，氣溫已降至攝氏零度以下。連日來毫無進展的戰事和惡劣的天氣早已使龐師古軍的鬥志下降到了谷底。
士兵們早上才走出軍營帳篷，就因低溫變的縮手縮腳。突然從遠處傳來了隆隆的巨響，大地為之震動。只見地平線之處湧起了洶湧的洪水，正沿著地勢向軍營奔騰而來。淮南軍的水攻開始了！
洶湧的洪水很快衝進了大營，部隊變的一片混亂，馬匹受驚了，軍糧進水了，到處都是亂糟糟的。洪水還附帶毀壞了軍營外圍用來防禦的鹿角、蒺藜。整個大營現在就像沒了硬殼的軟體動物，完全暴露在敵人的面前。
龐師古只得派親兵和大將進行彈壓，可是七萬人的部隊要是真的混亂了，一時三刻又怎麼能平定地下來呢？此時他能做的，只是期望敵人不要來進攻罷了。
徐溫的別動隊也順利到達了大營，利用混亂，如潮水一般湧了進來。他們從北門而入，直奔大營中軍而去。到了中軍，別動隊露出了猙獰的本來面目。
徐溫對騎兵們下達命令:大家不要憂愁榮華富貴，能夠殺死龐師古及將領，有重賞。
說完帶頭與朱瑾率騎兵舞槊而馳，囂聲雷沸，龐師古軍受到衝擊，如亂投蒼蠅一般，腳下又是一片潮溼泥濘的水澤。水中，漂浮著被衝的亂七八糟的營帳，是到處受驚的戰馬，耳畔是淮南軍的喊殺聲，他們一個個嚇得抱頭鼠竄。
徐溫軍作戰經驗又十分豐富，他們聽了徐溫的號令，並不胡亂砍殺，單單尋找部隊的指揮官下手。龐師古和一大批高階將領在混戰中陣亡。
指揮中樞的破壞，使得龐師古軍的混亂加劇了，整個大營裡七萬人各自為戰，人數上的優勢此時一點也未體現出來。原本在遊弋的張訓所部也趁機逾柵而入，助徐溫軍一臂之力。
龐師古軍許多單位此時還未接到作戰命令，倉促上陣，十分狼狽。清口大營一時間喊殺聲驚天動地。
看到前軍和別動隊都已得手，楊行密親自率領大軍渡過淮河，同徐溫他們夾攻龐師古軍。龐師古軍完全陷於困境，部隊指揮混亂，鬥志全無。此時，完全變成了淮南軍的單方面屠殺。
宣武軍大敗，主將龐師古陣亡，主將以下被斬將士超過萬人。餘眾除了被俘的外，都潰歸葛從周軍。
東線的龐師古軍徹底完蛋了，西線的葛從周軍日子也不好過。他原來的任務是奪取壽州要塞。
但他的兵力太少，對手朱延壽又很強，不足以單獨完成任務，所以直到龐師古軍覆沒以前他都沒有獲得進展。他本在壽州的西北安營紮寨，結果反被朱延壽打破了大營。立腳不住的葛從周被迫轉移到濠州，企圖和龐師古軍靠攏。
當他接到龐師古軍敗眾的報告後，他立刻意識到大勢已去。原來企圖和主力軍靠攏作戰的計劃卻因為主力的覆沒，反使自已落入了敵人的袋型陣地中，如果不趕快從濠州這個袋型陣地中脫身，那麼龐師古的下場就是自已的榜樣。
葛從周放棄了所有的輜重和其他累贅的東西，向北狂奔。但淮南軍怎麼會讓這種到口的食物逃走呢？
徐溫、朱瑾在戰勝龐師古軍後，稍事休整，尾追而來。他們和朱延壽會師後，馬不停蹄地追趕，終於在淠水趕上葛從周軍。
葛從周對此無可奈何，他不能在此久留，部隊士氣極度低落，又沒有輜重補給，想在此背河頑抗等待援軍是不可能的。
他咬緊牙關，強行渡淮。結果軍才半濟，就被朱瑾的騎兵所乘，全軍幾乎被殺溺殆盡，光在淮河上就浮屍萬餘具。
幸虧遏後都指揮使牛存節激勵將士，棄馬步鬥，這才稍稍擋住淮南軍的進攻。葛從周和殘部賴此勉強逃脫。渡淮後，葛從周軍又凍又餓。
撤退過程中，連續四天沒有食物，又恰逢天下大雪，士兵的忍受能力到了極限，沿途因飢寒倒斃的比比皆是。直到到了潁州境內，刺史王敬堯在他所轄境內的路上燒炭為士兵取暖，提供補給，這才讓殘軍數千人逃回。
朱溫本人在得知前線兩路大軍的慘敗訊息後，也嚇得膽戰心驚，只好趕快從宿州撤退。
宣武軍來時是如此的氣勢洶洶，逃時卻是如此狼狽。為此楊行密調侃朱溫，寫信說：“ 龐師古、葛從周，非敵也，公宜來淮上決戰。”
幾天後在壽州又發生了一次戰鬥，七天後也以朱溫軍的失敗告終，至此，清口之戰以驕橫的朱溫慘敗收場。
