其實朱溫和楊行密的矛盾由來已久。
本來朱溫在北方發展，楊行密在南方發展，兩個人雖然都是一方霸主。但兩者還沒有直接的衝突，雙方相互之間進行著貿易往來。
在楊行密接收朱瑾之前，朱溫和楊行密之間就曾經因為一件事而矛盾重重，從此不可收拾。
唐大順二年，當時的泗州刺史張諫曾經因為屬地鬧災荒，向楊行密借糧數萬斛，楊行密慷慨應允，並很快將萬斛糧食運到了泗州，幫助泗州度過了災荒，張諫一直感激不已。
這個張諫，雖然是朱溫的部屬，但卻是降將出身，有著較大的獨立性。朱溫當時因在泗州也沒更好的代理人，就因循舊制在張諫投降後繼續讓他擔任泗州刺史。乾寧元年，朱溫派到泗州的使者傲慢無禮，張諫不堪忍受，索性投降了楊行密。
這件事讓朱溫著實懊惱憤怒不已。朱溫是個強人，魏武那句“寧可我負天下人，不可叫天下人負我。”在他身上有著最好的詮釋。
向來只有他騎在別人頭上拉屎拉尿，這回吃了這種虧，安肯善罷甘休。現在楊行密忘恩負義，竟敢接受他的降將，朱溫對此事很是生氣。
他馬上下令扣留楊行密派來貿易的押牙唐令回，並且扣押了唐令迴帶來的萬餘斤茶葉。茶葉是江淮稅收的一大項，朱溫這一舉動，讓淮南的損失估計也有十幾萬緡。雙方的關係由此破裂。
其實軍閥之間爾虞我詐也是常事。朱溫對一直對淮南也是念念不忘，只是以前被時溥、朱瑄和朱瑾絆住了手腳而已。一旦騰出手來，江淮早晚是下一個目標。這一點楊行密清楚，朱溫自已心裡也明白。
朱溫他其實一直在等待有一個好的藉口罷了，就如同他以前攻打朱瑄和朱瑾那樣。中唐以後，天下財賦，江淮十出八九，這塊大肥肉，誰都想吃。
江淮諸州里潤州，常州，婺州，宣州都是人口在十萬戶以上的望州；揚州，蘇州，湖州，杭州，睦州，越州，衢州，台州， 洪州也是人口在五萬戶以上的上州；其他諸州也多是人口在萬戶以上的州郡。
只要佔領了江淮作為自已的戰爭基地，憑藉江淮豐富的人力物力再加上原有的強大軍事實力，那麼朱溫用不著和生死冤家李克用糾纏不休了，光憑經濟力量就能壓倒沙陀軍了。
江淮的經濟之所以能夠如此富庶，離不開楊行密的治理。楊行密深知必須讓淮南百姓稍稍休息養息，否則他的淮南王寶座是坐不穩的。
他本人也是窮苦人家出身，深深瞭解民間的疾苦；又參加了唐末的軍閥混戰，也瞭解唐朝的種種弊政。唐朝的一個弊政就是戰事頻繁，而戰爭所需的軍費又全部加在百姓的頭上，這讓百姓困苦不堪。
楊行密在淮南治政的一大特點就是兵不濫發。雖然不是不打仗，但較之北方算是粗安。為了和一些割據勢力達成較為和睦的關係，他甚至主動作出妥協。
唐朝另一個大弊政就是政府官員的貪汙腐化。這也是每個封建王朝所不能避免的終極大問題。唐末的貪汙腐化是相當嚴重的，同昌公主出嫁時窗戶皆飾以雜寶，井欄、藥臼、槽匱亦都是用金銀製成的，普通的箕筐也是金縷裝飾的。光皇帝本人的賜錢就達五百萬緡。
而楊行密卻在江南大力推行整治吏治。對此，他以身作則，平時賜與將吏，帛不過數尺，錢不過數百，自已吃穿也都很樸素。如果不是公宴，從不大擺排場。
他到泗州視察，防禦使臺蒙盛飾供帳，他很不高興。臺蒙從臥室內好不容易找到補綻衣，立刻前來報告。楊行密笑著說：“吾少貧賤，不敢忘本。”
這種做法和周圍其他軍閥如以驕橫奢侈著稱的湖南馬氏軍閥，以刻剝出名導致士民皆衣紙的浙江錢鏐形成了極大的反差，在一定程度上也抑制了官員的腐化加速程度。
在節流的同時，楊行密還積極開源。江淮有茶鹽之利，雖經戰火破壞，但基礎還在。楚州鹽城縣有鹽亭百二十三，常州一帶則產茶葉。這些產業在戰後都被積極恢復起來。
楊行密接受徐溫的建議，不用這些特產強行交換百姓的布帛，而把茶鹽同鄰道進行物物交換貿易，換取軍隊所需的糧食和布帛；積極推行勸課農桑的政策，招撫流散，輕徭薄斂，選拔能幹官吏擔任地方官員。
楊行密之所以重用徐溫，就是徐溫贊同他的政治主張，並且一直協助他推行。幾年努力下來，公私富庶，慢慢淮南的元氣恢復了，有些承平之時期的舊模樣了。
乾寧四年八月，在朱瑾到達淮南的六個月後，朱溫正式下達了向淮南進攻的命令。一場空前的大戰終於要開始了。
徐溫跟隨楊行密來到了前線漣水。深秋時節，江水已經有些寒意。楊行密的船隻一艘挨著一艘整整齊齊的排列在江面上。
楊行密和徐溫站在江面上，看著遠處的蒼蒼蒹葭，飛翔在晴空的幾隻白鷺，兩個人的心情都有一點點的沉重。
楊行密越是緊張，越喜歡開玩笑，總是給人一種舉重若輕的感覺。他回頭看著徐溫，笑眯眯的說道:“每次和敦美在一起，即使在最危險的時候，內心也會很平靜，還會想欣賞美景，甚至會讓我忘記這是在作戰！”
“主上，我們只有兩萬軍隊，而朱溫號稱二十萬，這一次，我們必須慎之又慎。”
“探子已經傳回來情報，朱溫這這一次只派出了八萬軍隊，他也太不把我放在眼裡了，認為這區區八萬人就能蕩平江南嗎？”說完，他將一卷情報遞給徐溫。
徐溫接過來，認真的看著，那情報很詳細，寫著: 朱溫此次進兵是兵分兩路，九月，龐師古率徐、宿、宋、滑軍團共7萬人，從徐州出發前進至清口，渡淮後目標直指揚州，作為主力解決淮南問題。
號稱“山東一條葛”的葛從周率兗、鄆、曹、濮軍團1萬餘人從兗州出發前進至安豐，做為輔助軍團，牽制淮南在壽州方向的兵力，並伺機奪取壽州要塞。兩路前軍以龐師古為主將，朱溫自已親率主力部隊坐鎮宿州，接應兩路前鋒。
乾寧四年十一月，龐師古率所部到達清口前進陣地，並開始在此處建立大營，但受到在漣水的楊行密張訓所部阻擊，未能完成渡淮的下一步戰略目標。
與此同時，葛從周也率所部進入預定的安豐前進陣地，不過也遭到楊行密朱延壽所部的強烈抵抗。由於龐師古和葛從周所部都是北方士兵，缺乏在江淮之間水網密佈地區作戰的經驗，並缺少有力水軍的支援，整個行動非常遲緩。這種貽誤戰機的表現將會讓他們吃盡苦頭。
楊行密在接到前線吃緊的報告後，決定立即增援。但在決策支援方向上，他和投奔他的河東驍將李承嗣有不同看法。
楊行密認為應該支援壽州，這樣自已可以與戰鬥力很強的朱延壽部合力擊敗實力並不雄厚的葛從周部，進而威脅龐師古部軍的側後路，如果龐師古聰明的話，就得乖乖撤退了。
應該說楊行密的計劃成功的可能性很大，只是他沒有和朱溫軍作戰的經驗，這麼做只是讓朱溫小受挫折，只要他的實力沒有受到重大打擊，來年必會捲土重來，何況龐師古在撤退前很可能大燒大掠，讓清口一線來年撐不下去。
