公元582年，陳宣帝陳頊駕崩，臨終前命嫡長子陳叔寶繼承皇位。按照古代立長不立賢的規矩，陳叔寶繼位並沒有程式上的問題，可偏偏他的二弟陳叔陵，對先帝的決定頗有異議。
在宣帝的葬禮上，陳叔陵拿出暗藏的切藥刀，對準陳叔寶的脖子就是一頓亂砍。
由於事發突然，在場的陳氏宗親都蒙了，直到陳叔寶大喊護駕，眾人才反應過來。
宗親們聽到叫聲立即衝出來護駕的，奪刀的奪刀，卡脖子的卡脖子，可是卻沒有人將注意力放在陳叔寶身上。
不幸中的萬幸，陳叔寶除了一陣生疼，脖子破損，沒傷到要害。
張麗華不僅漂亮，而且善解人意，能察覺陳後主的心思。陳後主即便脖子上有傷，也不忘到她那兒溫存，直至痊癒。
張麗華原本祖代都是兵家，但到了她父親這一代，不願再依靠打殺為生，於是就專門學習織蓆，打算以此來養家餬口。但在戰亂年代，僅有手藝也難以生存。在她10歲那年，父親送她去參加選秀。
張麗華雖然還很年幼，但已經長得非常漂亮，很順利地成功入選。隨後，她被安排到陳朝太子侍妾龔氏的身邊當一名粗使侍女。張麗華入府不久，無意中遇到了太子陳叔寶。陳叔寶一見她就覺得十分驚豔，當時就將她擁入懷中，就這樣張麗華不再是下人，而是成為了太子陳叔寶的寵妃。
575年，時年15歲的張麗華生下了一個兒子，沒過幾年又生下了一個兒子。
陳叔陵行刺失敗被殺，陳叔寶完成登基儀式，隨後將國政整體打包給四弟陳叔堅，以表彰他的救駕之功。
伴隨著陳叔寶的甩手掌櫃式管理，陳朝的國運已經時日無多了。
陳後主即位當天頒佈詔書，說要“思播遺德”“鹹與惟新”。要求百官以後在勸農、求賢、禁奢、納諫等方面給他多提意見。即位兩個月後，他又頒佈一則《癸亥詔》，說今後滿朝文武無論官職大小，上奏摺時無需避諱，有事說事，說錯了也不要緊，朕不怪罪。
話說得很好聽，可是真有人壯著膽子這麼幹的時候，他的倒黴日子就到了。
此人名叫傅縡，是陳後主身邊的中書舍人，專門為皇帝起草各類詔書，文采可謂一流。他寫詔書時從來不需要提前起草，“雖軍國大事，下筆輒成”，陳後主對他頗為賞識。傅縡本人也剛正不阿，直言敢諫，這本來是件極好的事，可他的運氣卻不大好。
陳後主在位前後，南陳奢靡之風已經形成，官員私相授受的情況很常見。於是傅縡給陳後主上書，告誡他應該親賢臣，遠小人，江山才能確保永固。否則“小人在側，宦豎弄權，陳朝的氣數怕是快斷絕了。
傅縡的話其實是有遠見的，就在陳後主登基前一年，隋文帝楊堅已在北方稱帝。比起偏安一隅的陳後主，楊堅的最高理想便是蕩平四海。
然而陳後主看到傅縡的奏摺後卻氣得要命。他派人趕到天牢質問傅縡：“我欲赦卿，卿能改過不？”
傅縡答道：“臣心如面，臣面不可改，則臣心不可改！”
陳後主大怒，下令殺了傅縡。此後朝野內外噤若寒蟬。
不過老話說得好，人無遠慮必有近憂。處理完傅縡進諫的事，陳後主的四弟陳叔堅又鬧起了么蛾子。
由於護駕有功，再加上皇帝的授權，在陳後主養傷期間，陳叔堅儼然就是個代皇帝。皇帝代久了，難免得意忘形。大權在握的他，生起了轉正的心思。他知道二哥陳叔陵是怎麼死的，所以不敢輕舉妄動，只是紮了個小草人，安上機關，讓小草人見了自己就自動下跪磕頭。
這事很快傳到陳後主耳中，說陳叔堅以巫蠱之術詛咒皇帝。
早有猜忌之心的陳後主立即下旨，讓陳叔堅遙領江州刺史，並榮任司空，讓陳叔堅盡享尊榮，卻沒有實權。實際上是被架空。
緊接著，陳後主又把陳叔堅叫到宮裡質問，意欲處死他。
還好陳叔堅腦袋靈光，見到陳後主後立即跪伏在地說道：“臣之本心，非有他故，但欲求親媚耳。”我只是想求寵，哪敢造反，一副可憐巴巴的樣子。於是陳後主饒了弟弟一命，讓他回家自省。
陳叔堅走後，他的工作交由孔範、陳暄和江總三人負責。
此三人都是陳後主在東宮時的親信，他們以“罕諫”著稱於世；加上他們的文筆一流，沒事就陪著陳後主遊山玩水，撰寫各種遊記，所以後人將他們統稱為“狎客”。
在這群“狎客”的陪伴下，陳後主的日子過得十分舒心，文娛水平也逐日見長。
相比當皇帝，陳後主更愛詩歌、樂舞，在宮中養了一大幫美女、文人，他親自創作的豔曲《玉樹後庭花》，成為一個時代的流行金曲，以及後世謾罵的亡國之音。
陳叔寶登基以後，張麗華隨即被冊封為貴妃。她的出身十分低微，能夠受到這樣的封賞，可見陳叔寶對她是多麼寵愛。在皇帝眼中，她不僅貌美，而且聰慧又溫柔，陳叔寶與她相伴，感覺非常舒適。
有了美人在身邊，陳叔寶對朝政變得越來越不上心，甚至上朝的時候也讓她坐到自己腿上，和自己一起決斷國家大事。
隨著聽政時間的增加，張麗華瞭解了很多朝政，有時也能提出自己的想法。陳叔寶覺得她十分聰慧，對她更加寵愛，凡是她想做的事情，陳叔寶幾乎全部答應。
陳朝至德元年（583年）十一月，陳叔寶遣散騎常侍周墳、通直散騎常侍袁彥出使大隋。陳叔寶聽說隋文帝楊堅狀貌異人，便讓袁彥畫像而歸。陳叔寶見楊堅目光犀利，額頭突出，並有五個隆起的部分從額頭直插到頭頂上；並且上身長，下身短。陳叔寶大駭道：“吾不欲見此人！”立刻命人將畫扔了。
陳朝的皇宮，還是在梁宮的基礎上覆建的。儘管在陳霸先時代有過一次大規模的修繕，但此後數位先帝力行節儉，陳後主非常看不慣這座舊宮。
作為一名昏君，陳後主懂得“後宮三千當雨露均霑”的道理，每當夜夜笙歌時，也不忘召喚薛淑媛、王美人、李美人等七個寵妃上樓嬉戲。
陳後主胡作非為，陳朝的忠臣們並無傅縡赴死的膽量，故而不敢吱聲。
面對手握重兵的大將，陳後主也有辦法。
當時南陳第一猛將當屬蕭摩訶，此人勇武有力，曾在陳宣帝北伐期間以一當十，創下了南朝最輝煌的單兵戰績。陳後主即位後，也是他獨力平定了陳叔陵叛亂。
猛將難得，陳後主讓自己的太子娶了蕭摩訶的女兒，使陳、蕭兩家結成利益共同體，如此一來便不怕手底下的大將鬧翻天了。
在陳朝與隋朝之間，還夾著一個傀儡政權——後梁。它是由梁朝昭明太子蕭統的第三子蕭詧在西魏的扶持下建立的。後來西魏盡歸宇文家，蕭詧也從臣服西魏變成了臣服北周。待隋文帝以隋代周，這個政權又轉而投靠隋朝，換取片刻平安。隋文帝還讓晉王楊廣娶了後梁公主為妃，即日後隋煬帝的蕭皇后。
這樁政治聯姻本來可以讓後梁政權活久一點，可是隋文帝打敗突厥後，他那顆統一天下的雄心開始躁動，此時滅掉後梁，對隋文帝而言反倒有另一層意義。那就是可以進兵長江沿線消滅陳朝。
隋文帝統一天下的野心，陳後主並非不知。
當年陳宣帝剛死，隋文帝就致書陳朝表示哀悼。但哀悼信的結尾，隋文帝卻故意寫道“大隋皇帝楊堅頓首”。這分明是南北朝時代對敵通訊的禮儀，說明楊堅自始至終都有消滅陳朝一統天下的打算。
陳後主卻始終認為“王氣在此”，而且建康城往北就是長江，北周、北齊曾相繼來攻，全都因為長江天險而被先帝們給打退回去。如今隋朝不過是北周的“翻版”，能奈我何？
於是在梁後主蕭琮被隋文帝扣押、後梁群龍無首之時，陳後主主動向後梁伸出援手。陳後主此舉，被陳朝內部那幫狎客粉飾為“有道明君，萬方來朝”。
隋文帝得知後爆出一句經典名言：“我為民父母，豈可限一衣帶水不拯之乎？”
話雖霸氣，但對於伐陳之事，隋文帝並無十足的信心。南北分裂的局面將近三百年，統一絕非一朝一夕可以完成。陳後主雖然昏聵無能，但南陳的水軍經過三十多年的發展，尚有數十萬眾。而隋朝強悍的是騎兵，到了江河上就毫無用武之地。
帶著種種疑慮，隋文帝召叢集臣開了一次伐陳動員大會。
對於隋文帝統一天下的想法，宰相高熲看得十分真切，但他提議伐陳之事應該徐徐圖之。
