岳雲和眾將不顧自身安危，頂著熊熊煙火衝下山，終於將岳飛和王佐等人救了出來。岳飛並未責怪王佐，反而放他回去了。王佐心裡滿是愧疚，回去向楊么覆命，楊么也沒再為難他，讓他帶著家眷離開了。
楊么因這次沒能燒死岳飛，心裡很不痛快。這時，元帥伍尚志獻上一計——水牛陣。沒想到，這水牛陣還真派上了用場，把岳飛打得大敗，楊么頓時喜笑顏開。
第二天，伍尚志又到城下挑戰，岳飛自知此時不宜應戰，便吩咐掛上“免戰牌”。伍尚志回到營寨，楊么高興地說：“元帥辛苦了，暫且停戰。我有個公主，想招你為駙馬，今晚就可以成親。”伍尚志趕忙叩頭謝恩。當晚，宮殿上張燈結綵，熱鬧非凡。楊么讓宮女扶著公主出來，與伍尚志行交拜之禮，隨後送入洞房。可誰能想到，公主對伍尚志說，自已並非楊么親生，如果要她聽從安排，必須由她表兄做主。伍尚志十分震驚，急忙詢問緣由。公主淚流滿面，向他講述了自已的悲慘遭遇。原來，公主本姓姚，三歲時，父母兄弟被楊么殺害，家產也被洗劫一空。她還有個姑母，表兄就是岳飛，她一直盼望著能見到表兄，為家人報仇雪恨。伍尚志聽後，內心很受觸動，他向公主承諾，不會冒犯她，也不會在楊么面前露出異樣。
一天，楊么升殿，召集眾官商議攻打潭州。餘尚文上奏說，自已能擺下“五雷法”，召喚天將來對付岳飛，楊么批准了他的奏請。
同一天，碧雲山的老祖囑咐牛皋下山去幫助岳飛對抗敵人。臨行前，老祖給了牛皋幾件神奇的兵器：一支“穿雲箭”，一雙“破浪履”，還有兩顆藥丸。老祖還告訴牛皋，楊么本是三上水獸下凡，只有依靠這三件寶貝，才能將他制服。
老祖傳授給牛皋一套口訣，牛皋閉上眼睛念起咒語，再一睜眼，竟正好來到餘尚文擺“五雷法”的地方。牛皋二話不說，上前一鐧就把餘尚文打死了，隨後上馬趕往潭州。見到岳飛後，牛皋講述了路上遇到餘尚文作法並將其擊斃的經過，岳飛聽後十分欣喜。接著，岳飛寫了一封信，讓牛皋去協助韓世忠。韓世忠聽了牛皋的奇特經歷，心中大喜，趕忙暗中回信給岳飛，一同定下了破敵之計。
當天夜裡，牛皋駕著一艘小船在湖中巡邏，正巧碰上楊么手下的水軍元帥高老龍。牛皋穿上“破浪履”，在水面上行走如同在平地上一般輕鬆。他走到賊船邊，手起一鐧，將高老龍打死。這時，岳飛傳令水寨，讓牛皋回潭州。
牛皋回到潭州，來到帥府時已是黃昏。突然，他看到天空中有個奇怪的東西，立刻拿出“穿雲箭”朝空中拋去。只見半空中掉下一個人來，牛皋眼疾手快，一把將其抓住，押到岳飛面前。一審問才知道，此人是餘尚敬。岳飛當即吩咐將其斬首，並把首級掛在城上示眾。楊么得知餘尚文和餘尚敬都被斬殺，心中惶恐不安。屈原公上奏道：“再去調長沙王羅延慶。我已經操練了一陣圖，等人馬齊了，就和岳飛決一死戰。”楊么批准了這個建議，立即派人調兵遣將。
再說王佐自從帶著家人回到寨子後，心中一直對岳飛的義氣念念不忘。經過深思熟慮，他決定邀請嚴奇一起歸順岳飛。嚴奇早就聽聞岳飛忠義，也動了歸降的心思，可他的兒子嚴成方卻不服氣，說要和岳飛的兒子岳雲比試一番，如果岳雲能戰勝他，才考慮歸降的事。因此，王佐決定先獨自去投奔岳飛。
