嶽元帥提出要見何元慶的兩個家將，何元慶卻將手中兩柄溜銀錘一擺，喊道：“岳飛，這就是我的兩個家將！你直接問它們肯不肯投降吧！”嶽元帥一聽，頓時怒火中燒，罵道：“好你個匹夫！百萬金兵聽到我的名字，都望風而逃，難道還怕你這個草寇？本帥看你是條好漢，原本想勸你棄暗投明，別再幫著叛逆，才好言相勸。你竟敢在本帥面前耍嘴皮子？看槍！”話音未落，一槍朝著何元慶的面門刺去。何元慶趕忙舉起銀錘，“當”的一聲架開了嶽元帥的槍，說道：“岳飛，少在這兒逞能！你要是真能把我擒住，我就降你。要是做不到，可別怪我這錘不認人，傷了你的貴體，到時候後悔可就來不及了！”嶽元帥說：“何元慶，別在這兒誇口！你敢和本帥大戰一百回合嗎？”說著，又是一槍刺了過去。何元慶舉錘抵擋。嶽元帥的槍挑向何元慶的錘，恰似狡兔舞爪；何元慶的錘架住嶽元帥的槍，就像獅子搖頭。這一場激烈的戰鬥，真可謂是棋逢敵手，將遇良才。兩人一直打到未時，依舊不分勝負。何元慶用錘架住槍，說道：“今天就先到這兒，明天再和你接著戰！”嶽元帥說：“行，那就讓你多活一晚，明天早點來領死！”雙方於是鳴金收兵。
何元慶回到山上，心裡暗自盤算，悄悄傳下命令：“今晚我們下山去偷襲宋營，大家都做好準備。”這邊暫且不提。
再說岳元帥回到營中，坐下後對眾將分析道：“我看何元慶並沒有要輸的跡象，卻突然收兵，今晚他肯定會來劫寨。湯懷兄弟，你帶領本部士兵，在我們大營門口挖掘陷坑，再用浮土掩蓋好。”接著又命令張顯、孟邦傑各帶領一批撓鉤手，都穿上黑色衣服，埋伏在陷坑左右兩側，叮囑道：“要是抓住了何元慶，千萬不能傷他性命。誰要是違抗，一定按照軍法處置！”三人領命，各自去執行任務。嶽元帥又命令牛皋、董先各帶一千士兵，在中途設下埋伏，截斷何元慶的退路，務必生擒，同樣不許傷他性命。二人領命而去。嶽元帥自已則把中軍移到後面駐紮。一切部署妥當。
到了二更時分，何元慶帶領一千嘍囉，全部身著黑色衣服，嘴裡銜著枚，馬匹摘掉銅鈴，悄無聲息地往山下走，徑直朝著宋營奔去。眼看快要到營門了，何元慶在馬上遠遠望去，只見宋營裡寂靜無聲，更鼓亂響，燈火昏暗。何元慶得意地想：“早知道他們的營寨如此不堪，岳飛早就被我抓住了。”當下便一聲號炮，士兵們點亮燈球火把，瞬間把四周照得如同白晝。何元慶一馬當先，大喊一聲，眾人一起衝進宋營。
就在這時，宋營中也響起一聲號炮，何元慶連人帶馬掉進了陷坑。右邊張顯，左邊孟邦傑，帶領士兵一擁而上，用撓鉤把何元慶從陷坑裡拉出來，用繩索緊緊綁住。那些嘍囉們一看主帥被抓，紛紛轉身逃竄。剛跑沒多遠，就遇到牛皋、董先攔住去路，牛皋大聲喊道：“別讓何元慶跑了！”眾嘍囉嚇得齊齊跪地，說道：“主帥已經被抓走了，求老爺們饒命啊！”牛皋說：“既然這樣，就跟著我們回去。誰要是想跑，那就得留下腦袋！”眾嘍囉齊聲說：“我們情願歸降！”牛皋、董先帶著降兵，回到了大營門口。
等到天亮，嶽元帥升帳就座，眾將參拜完畢。張顯、孟邦傑把何元慶綁來交令，牛皋、董先也來交令。刀斧手把何元慶推到帳前，何元慶見了嶽元帥，站著不肯下跪。嶽元帥卻滿臉笑容，站起身來說：“大丈夫說話算話，現在就請將軍歸順宋朝，別再有其他想法了。”何元慶說：“這是我太貪功，才中了你的奸計，要殺要剮隨你便，我可不會服你！”嶽元帥說：“這有什麼難的。”於是吩咐手下解開何元慶的綁繩，把他的馬匹、雙錘以及本部降兵都還給他，讓他回去整頓兵馬，再來交戰。左右士兵領命，一一照辦。
何元慶出了宋營，帶著嘍囉兵回到棲梧山，坐在寨中，心裡十分惱怒：“沒想到中了奸計，還被那傢伙取笑一番。我得好好想想辦法，抓住岳飛，才能出我這口氣！”暫且不說何元慶想著怎麼報仇。再說岳元帥第二天升帳，把張用叫過來問道：“那棲梧山還有別的路可以上去嗎？”張用回答：“後山有條小路能上去，不過要經過一條山澗，水雖然不太深，但路很窄，不好走。”嶽元帥聽了，心中有了主意，說道：“既然有這條路，我的計策就能成了。”於是命令張用、張顯、陶進、賈俊、王信、王義帶領三千步兵，每人準備一口布袋，裝滿沙土，再暗中帶上火藥。到二更時分，用沙袋填平山溪，悄悄渡過去，從棲梧山後殺進寨中，然後放火作為訊號。六人領命而去。嶽元帥又暗中寫了一封柬帖，把楊虎、阮良叫到帳前，吩咐他們按照柬帖上的計策行事。二人領命離開。接著又把耿明初、耿明達叫到帳中，同樣交給他們柬帖，讓他們依計而行。二將也領命而去。
正所謂：
計就月中擒玉兔，謀成日裡捉金烏。
嶽元帥部署完畢，突然有人來報，說何元慶在營前挑戰。嶽元帥立刻帶領兵將，放炮出營。兩軍對峙，穩住陣腳。嶽元帥縱馬出陣，喊道：“何將軍，今天可得分出個勝負了！”何元慶回應道：“大丈夫就要大刀闊斧地幹一場，今天非得和你拼個你死我活，才肯罷休！”嶽元帥說：“我要是添一個小兵幫忙，都不算好漢。放馬過來吧！”何元慶拍馬提錘，朝著嶽元帥就砸了過去。嶽元帥舉槍抵擋。何元慶的兩柄錘，舞得密不透風，盤頭護頂，遮攔人馬，只見一片銀光閃爍。嶽元帥的那杆槍，也是左挑右撥，直刺敵人的要害，好似蛟龍飛舞，氣勢非凡。兩人一直廝殺到天色漸晚，依舊難分高下。嶽元帥用槍架住雙錘，說道：“將軍，天色已晚。你要是喜歡夜戰，就叫士兵點起燈球火把，咱們戰到天明；要是累了，就回去養精蓄銳，明天再來。”何元慶一聽，怒火中燒，吼道：“岳飛，少在這兒說大話！我跟你大戰三晝夜都沒問題！”於是雙方都叫士兵點起燈球火把，士兵們吶喊助威，戰鼓擂得震天響，兩人又開始了一場激烈的夜戰。
一直殺到三更天快到的時候，突然聽到棲梧山上喊聲大作，火光沖天。嶽元帥一提韁繩，跳出戰鬥圈子，喊道：“何元慶，你山上起火了！趕緊回去救火！”何元慶回頭一看，只見滿山通紅，心裡猛地一驚。又聽到一眾宋將齊聲高呼：“元帥，趁這個機會抓住這個傢伙！”嶽元帥卻說：“不行。何將軍，你快回去吧！”何元慶撥轉馬頭就跑。沒跑多遠，山上的嘍囉兵紛紛敗逃下山，報告說：“茶陵關的張用，帶領人馬從後山殺上來了，四處放火，把山寨給奪了。我們抵擋不住，只能逃下山來。”何元慶氣得咬牙切齒，大罵張用：“你這個喪心病狂的奸賊，我跟你有什麼仇，你竟然搶我的山寨，讓我沒地方安身！”眾頭目勸道：“山寨已經丟了，後面又有岳飛的兵馬阻攔，不如先回汝南，向大王奏明情況，再調全國的兵力來報仇，怎麼樣？”何元慶覺得有理，就帶著眾軍士掉轉馬頭，朝著汝南的大路進發。
何元慶一行人走到天亮，突然叫苦道：“我今天要命喪於此了！這座大橋是誰拆斷的！這兒又沒有船隻，叫我怎麼過去！”眾嘍囉們一看，也都著急起來。就在這時，突然聽到一聲炮響，水面上劃出一隊小船，每隻船都有四槳雙槽，船上刀槍閃耀。前面兩隻船的船頭，站著楊虎、阮良，兩人手持兵器，高聲喊道：“何將軍，我們奉元帥之命，在這兒等你多時了，邀請將軍一起保衛宋室江山。快請上船！”眾嘍囉嚇得魂飛魄散。何元慶也不答話，撥馬就跑。
一直跑到白龍江口，眾嘍囉放眼望去，只見眼前是一片寬闊的大江，卻沒有船隻可以渡江，又聽到後面宋兵的追趕聲越來越近。何元慶說：“這下過不去江了。還不如殺回去，跟岳飛拼個你死我活！”這時，有個軍士指著一處小港說：“那小港裡不是有兩隻漁船嗎？”何元慶一聽，立刻騎馬跑過去，喊道：“漁翁，快來救我！我是棲梧山上的大元帥何元慶！把我渡過去，我重重謝你！”漁翁聽了，把船撐出港，一招手，喊道：“兄弟，快把船划過來，是何老爺在這兒。”兩隻小船一起劃到沙灘邊，喊道：“何老爺，快請上船！”何元慶說：“你這小船，怎麼渡得了我的馬？”漁翁說：“老爺你坐在我這船上，把那兩柄錘放在我兄弟的船上。老爺你體重不輕，這大江大水可不是鬧著玩的，哪還顧得上馬呀！”何元慶沒辦法，只好下了馬，把錘放在另一隻船上，漁翁連忙把船撐離了岸邊。
嶽元帥的追兵很快趕了上來。何元慶手下的那些頭目們嚇得齊齊跪地，紛紛表示情願投降。何元慶看著這一幕，心裡滿是淒涼，暗自想著：“還好我命不該絕，碰上這兩個漁翁來救我！只是可惜我的馬被他們弄走了！”他又衝著漁翁喊道：“你兄弟的船怎麼往那邊劃去了？”漁翁回答：“哎呀！不好了！我這兄弟好賭，瞧見老爺你這兩柄錘是銀子打的，就起了壞心思，把錘給拐跑啦！”何元慶著急地說：“你快叫他回來，我多給他金銀財寶。”漁翁說：“老爺你糊塗啦，他現成的不要，還會來拿你以後才給的？”何元慶頓時醒悟，怒聲道：“這麼說，你跟他是一夥的，合起夥來算計我！”漁翁索性坦白：“什麼合謀！實話告訴你吧，我哪裡是什麼漁人，我是當今天子駕前的都統制將軍耿明初，那個是我兄弟耿明達。我們奉嶽元帥的命令，特意來抓你的。”何元慶一聽，怒火中燒，站起身就朝漁翁撲過去。耿明初靈活一閃，翻身跳進了長江裡。
何元慶站在船中，心中暗自叫苦：“這下可怎麼辦才好！”正在他感到絕望，不知如何是好的時候，耿明初在水底下鑽出頭來，大聲喊道：“何元慶，下來吧！”說著，雙手用力一扳船身，船瞬間底朝天，何元慶掉進了水裡。耿明初眼疾手快，一把將他擒住，拖到岸上，用繩子綁得結結實實，押解到嶽元帥的馬前。
嶽元帥看到何元慶被押來，連忙下馬，吩咐手下解開繩索，誠懇地說道：“是本帥對不住將軍！只是不知道這次將軍還有什麼話要說？”何元慶還是嘴硬：“這些小詭計有什麼了不起！要殺就殺，我是絕對不會服你的！”嶽元帥沒有生氣，和顏悅色地說：“既然如此，那就叫人把錘和馬還給將軍，將軍請回去吧，重新整頓大兵，再來與本帥決戰。”何元慶也不回應，提著錘，上了馬就走。眾將心裡十分不服氣，紛紛問道：“元帥，您兩次都不殺何元慶，這是為什麼呢？”嶽元帥耐心解釋道：“各位賢弟有所不知，昔日諸葛武侯七擒七縱孟獲，使得南方再也沒有反叛。如今本帥不殺何元慶，就是想讓他心甘情願地歸降。湯懷兄弟，你去如此這般行事。”湯懷領命，轉身去執行任務了。
何元慶來到江口，又羞又惱，偏偏還沒有船隻渡江。他滿心絕望，暗自思忖：“曹成也不是岳飛的對手，我如今真是走投無路，不如一死了之！”正準備拔劍自刎，這時，宋將湯懷單人獨馬，急匆匆地飛奔而來，喊道：“嶽元帥掛念何將軍，派我前來送行。請將軍暫且停下，待小將準備好船隻，送將軍渡江。”話還沒說完，又看見後面牛皋帶著一群健壯計程車兵，扛著食物趕來，大聲說道：“奉元帥之命，考慮到何將軍一路辛苦，擔心您飢餓，特意準備了水酒飯菜，請將軍暫且充飢。”何元慶聽了，感動得流下眼淚，說道：“嶽元帥如此厚待我，我怎能不降！”於是，他跟著湯懷、牛皋來到嶽元帥的馬前，跪地請罪：“罪將實在該死，承蒙元帥兩次不殺之恩，如今我情願歸降！”嶽元帥趕忙下馬，伸手將他扶起，說道：“將軍何出此言？賢臣應當選擇明主侍奉，大丈夫正該在此時建功立業。請將軍與我一同保衛宋室江山，迎回徽欽二聖，定能名垂青史。”隨後，嶽元帥吩咐左右，取來備用的衣甲，讓何元慶換上。接著，率領三軍，回到茶陵關紮營。
嶽元帥傳令，讓棲梧山的降卒都換上新的衣甲，撥給何元慶統領。又備辦了豐盛的酒席，與何元慶結拜為兄弟。全營上下一片歡騰，共同慶賀。同時，嶽元帥還向朝廷上奏此事。此後，軍隊養精蓄銳，嶽元帥派人打探曹成的訊息。
過了一段時間，傳來聖旨。嶽元帥帶領眾將，出關迎接聖旨，將聖旨迎到堂上宣讀：
因湖廣洞庭湖的水寇楊么勢力猖獗，特調岳飛移兵前往剿滅。
嶽元帥接過聖旨，送走欽差後，恰好探子回來報告：“探聽到汝南的曹成、曹亮領兵逃走，不知去向。”嶽元帥便問何元慶：“那曹氏兄弟不知逃往何處躲避我軍？”何元慶回答：“曹成兄弟膽子很小，聽說末將已經歸降，心裡害怕，待不住了。他有很多親眷在湘湖、豫章等地，佔據山寨為賊，他肯定是逃到那邊去了。”嶽元帥說：“就憑曹成，不足為懼。”於是傳令，大軍拔寨起行，前往湖南。一路上，軍隊紀律嚴明，對百姓秋毫無犯。
沒過多久，大軍抵達潭州。鎮守潭州的總兵早早率領眾官出關迎接。嶽元帥領兵進關，來到帥府，問總兵：“楊么現在何處？”總兵回答：“楊么連日在城外燒殺搶掠。想必是聽說元帥大兵到來，前兩天就不知逃到哪裡去了。”嶽元帥傳令安頓營盤，一面派人打探楊么的訊息，暫且按下不表。
再說金邦的兀朮得知嶽元帥的軍隊駐紮在潭州，正在征討水寇，便與軍師哈迷蚩商議：“如今嶽南蠻遠離京城，正是我們去攻打金陵的好時機。”哈迷蚩說：“臣已經定下一計，狼主可派大太子領兵十萬，去攻打湖廣。”兀朮疑惑道：“嶽南蠻就在湖廣，怎麼反而叫大王爺去那裡？”哈迷蚩解釋道：“大太子到了湖廣，不要與岳飛正面交戰。只需他守東邊，我們就攻打西邊；他防備南邊，我們就進攻北邊，牽制住岳飛，讓他無法離開湖廣。與此同時，派二太子領兵十萬，去攻打山東；三太子領兵十萬，去攻打山西；五太子領兵十萬，去攻打江西。讓岳飛顧此失彼，四面應付不過來。然後狼主親自率領大兵，去攻打金陵，必定能輕易拿下。這是五路進兵中原的計策，不知狼主意下如何？”兀朮聽後，大喜過望，於是召集四位兄弟，各領十萬兵馬，分路進發。
兀朮自已率領二十萬大軍，直逼金陵。但見：
殺氣瀰漫天空，白日裡天昏地暗，黃沙漫天，道路漫長；荒草連天，寒霜凜冽。金兵的馬蹄踏破中原大地，他們妄圖輕而易舉地奪取金陵，就像伸手到口袋裡取東西一樣。
此時，宗留守堅守金陵，多次上表，請求康王回到汴京，號令天下，圖謀恢復中原，無奈康王不聽。這時，得知兀朮五路進兵，岳飛又被困在湖廣，宗留守急得舊病復發，口吐鮮血一斗多，最後大喊“過河殺賊”，含恨而死。後人有詩嘆曰：
丹心貫日竭忠誠，志圖恢復待中興。
出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟。
又有詩寫道：
禍結兵連逼帝都，中原義旅幾招呼。
南朝誰唱公無渡，魂繞黃流血淚枯！
再說兀朮的大軍抵達長江，早有眾元帥、平章等四處搜尋船隻，準備渡江。長江總兵名叫杜充，他見兀朮來勢洶洶，心中暗自盤算：“宗留守已死，嶽元帥又遠在湖廣，朝廷裡那幫奸臣哪裡抵擋得住兀朮的大兵？兀朮有令，宋朝臣子如有歸降的，都封王位。我不如獻出長江，換取榮華富貴。”主意已定，他便吩咐三軍豎起降旗，自已乘坐小船去見兀朮，說道：“長江總兵杜充特來獻上長江，迎接狼主過江。”兀朮大喜，當即封他為長江王。杜充謝恩道：“臣子杜吉擔任金陵總兵，現在鎮守鳳台門，待臣去叫開城門，請狼主進城。”兀朮說：“你兒子若肯歸順，也封王位。”於是，兀朮命杜充為嚮導，大軍朝著鳳台門進發。
此時，康王正在宮中與張美人飲酒作樂，享受著片刻的歡愉。突然，眾大臣慌慌張張、亂紛紛地衝進宮殿，大聲呼喊：“主公，大事不好！杜充已經獻出長江，帶著金兵直逼鳳台門，他的兒子杜吉開啟城門迎接敵軍，金兵已經攻入都城了！主公快逃啊！”康王聽到這個訊息，頓時大驚失色，慌亂之中也顧不上其他人，急忙與李綱、王淵、趙鼎、沙丙、田思忠、都寬，君臣一共七人，匆忙逃出通濟門，一路奔逃。
兀朮率領金兵順利進入鳳台門，一路上竟沒有遇到任何抵抗，長驅直入，徑直來到南門，登上金階，進入宮殿。只見一個容貌美麗的婦人跪在地上，說道：“狼主若是早來一個時辰，就能抓住康王了。如今他和六個大臣已經逃出城去了。”兀朮問道：“你是什麼人？”美人回答：“臣妾是張邦昌的女兒，康王之妃。”兀朮聽後，憤怒地大喝一聲：“夫妻關係是五倫之首。你這種毫無廉恥、沒有一點恩義的人，留著還有什麼用！”說完，走上前揮起斧頭，將她砍成兩半。之後，兀朮傳令讓金兵將領把守金陵，自已則親自率領大軍去追拿康王。他命令杜充在前面帶路，沿著城池一路追趕。所到之處，人們以為杜充是保駕的，自然為他們指引道路，就這樣，杜充帶著兀朮緊緊地追了上來。
這邊康王君臣七人，狼狽得如同喪家之犬，慌亂得好似漏網之魚，匆匆忙忙地趕了一晝夜的路，才到達句容。李綱焦急地說：“聖上，您快把龍袍脫掉，換上普通衣服，不然，恐怕兀朮會循著蹤跡追來。”康王無奈，只能聽從建議，一刻也不敢停留，朝著平江府秀水縣的方向逃去，一路逃到了海鹽。海鹽縣主路金得知聖駕避難來到此地，趕忙出城迎接，將他們接到公堂坐下。王淵問道：“如今聖駕要前往臨安，不知道還有多遠的路程？”路金回答：“道路雖然離這裡不遠，但是金兵都在錢塘對面紮營，節度使們都棄兵而逃。聖上如果前往臨安，恐怕無人保駕，不如暫且在這裡等待勤王的軍隊到來。”王淵說：“你這小小的地方，怎麼能容得下聖駕？”路金說：“地方雖然小，但是還有幾百士兵。此地有一位隱居的傑出人士，只要聖上把他召來，足以保衛此地。”高宗連忙問道：“愛卿，此地有什麼英雄隱居在此？”路金回答：“他是昔日梁山泊的好漢，複姓呼延，名灼。此人有萬夫不當之勇。主公把他召來，一定能夠保駕。”王淵說：“呼延灼當年是五虎將之一，確實是英雄。只是擔心他如今已經年老，不知道本事還剩多少？”高宗說：“就麻煩愛卿去把他請來。”知縣領旨而去。
與此同時，縣衙送來了酒筵，君臣幾人開始飲酒。王淵說：“依臣愚見，還是趕緊逃走為好。倘若能到湖廣與岳飛會合，才能確保安全。”高宗說：“各位愛卿，朕連日奔波，十分辛苦，等呼延灼來了，再商量吧。”
正說著，路金前來奏報：“呼延灼已經召到，等候聖旨。”高宗下令：“宣他進來。”呼延灼來到縣堂拜見聖駕，高宗問道：“老愛卿，你吃過飯了嗎？”呼延灼回答：“接到聖旨就趕來了，還沒吃飯。”高宗便讓路金準備酒飯，呼延灼就在聖駕前飽餐了一頓。
忽然，守城的軍士前來報告：“金兵已經到城下了。”高宗驚恐萬分。呼延灼說：“請聖駕上城觀看，臣如果取勝，萬歲就在此地等待勤王的軍隊到來；臣如果不能取勝，聖上就立刻出城，前往臨安。”高宗答應了，於是和眾臣一起登上城樓觀看。
只見杜充在城下高聲呼喊：“城內的軍民聽著，四太子有令，快快把昏君獻出來，封你們為王。不要等到城池被攻破，到時候雞犬不留，後悔就來不及了！”話還沒說完，城門開啟，一位老將軍騎馬出城，大喝一聲：“你是什麼人，竟敢逼迫我的君主？”杜充回答：“我是長江王，你又是誰？”呼延灼怒喝道：“哼！你就是那個獻出長江的奸賊？看鞭！”說著，一鞭朝著杜充的頭頂打去。杜充舉起金刀抵擋。呼延灼又一鞭朝著他的腰間打去，杜充招架不住，翻身落馬。金兵見勢不妙，轉身敗逃。呼延灼也不追趕，割下杜充的首級，進城拜見聖駕。高宗大喜，說道：“愛卿真是神勇無比！寡人如果能回京，一定重重加封你的官職。”隨後吩咐將杜充的首級懸掛在城樓上示眾。
金兵敗退後，回去報告兀朮：“長江王追趕康王，到了一座城下，被一個老南蠻打死了。”兀朮驚訝道：“竟有這等事！”於是親自帶兵來到城下，大聲喊道：“快把康王交出來！”高宗正和眾臣在城樓上，看到兀朮，不禁流淚說道：“這就是兀朮，是他抓走了我的父皇和皇兄！我與他有不共戴天之仇！”呼延灼說：“聖上不必悲傷，先準備好馬匹。如果臣出城不能取勝，主公就出城直奔臨安，前往湖廣，找到岳飛，再圖謀恢復大業。”
說完，呼延灼提鞭上馬，衝出城去，大喊：“兀朮，休要逼迫我的君主，我來了！”兀朮見是一位老將，鶴髮童顏，威風凜凜，心中十分歡喜，說道：“來的老將軍是何人，請留下姓名。”呼延灼回答：“我是梁山泊五虎上將呼延灼。你快快退兵，饒你性命，不然，叫你死在我的鞭下。”兀朮說：“我不是別人，正是大金國的兀朮四太子。早就聽說梁山泊聚義一百零八人，親如兄弟，人人威武，個個英雄。我原本不太相信。今日見到將軍，果然名不虛傳！但老將軍如此忠勇，卻被奸臣陷害。我今日勸你不如歸降我，馬上封你為王，讓你安享富貴，頤養天年，豈不是美事一樁？”呼延灼大怒道：“我當初和宋公明徵伐大遼，鞭下不知打死了多少上將，哪裡稀罕你這個番奴！”說完，舉鞭朝著兀朮的面門打去。兀朮舉起金雀斧抵擋。兩人大戰了三十多個回合。兀朮心想：“他果然是英雄。要是他年輕的時候，我肯定不是他的對手。”兩人又戰了十多個回合。呼延灼畢竟年事已高，漸漸招架不住，撥馬敗逃。兀朮縱馬追趕。呼延灼逃到吊橋邊，上了吊橋。這吊橋年深日久，未曾更換，木頭已經腐朽。呼延灼騎馬衝上去，用力過猛，踏斷了橋木，馬的前蹄陷了下去，把呼延灼甩下馬來。兀朮追上前，一斧將他砍死。城上的君臣看到這一幕，驚慌失措，急忙上馬出城，沿著海塘倉皇逃走。
兀朮砍死呼延灼後，勒住馬，心中有些懊悔：“倒是我不對了。他在梁山上威名遠揚，如今卻死在我的手裡。”於是命令軍士收拾呼延灼的屍首，暫時安葬，還說：“等我得了天下，再另行祭葬吧。”城內的百姓開啟城門迎接金兵。兀朮進城後，問道：“康王往哪裡去了？”軍民們跪在地上回答：“康王和一班臣子已經逃出城去了。”
兀朮傳令，不許傷害百姓。然後帶領大軍，也沿著海塘一路追去。沒走十幾里路，遠遠就望見康王君臣八人在前面奔逃。高宗回頭看見兀朮的追兵越來越近，嚇得魂飛魄散，真可謂是：
分開八片頂陽骨，傾下半桶雪水來。
