下午，許敏的電話忽然響了起來，是曉桐打的：“哎，許敏，你過來一下。”
“嗯？你是？”他其實已經聽出了是誰的聲音，但還是這樣問了一下。
“曉桐。”
“哦哦，好的。”他掛了電話過去。
許敏雖然剛入司不久，但對公司的人事和性格也都瞭解了一番，對於曉桐，一個相對時間久的老同事，還是有意要巴結一下的。曉桐指著電腦上的一份文件，問，“這個報告是你寫的嗎？”
他看了一下電腦，說，“也不算是我寫的，是我們部門出具的，因為我們部門都簽過字了，溫總和安總都審閱透過了。”
“所以，這份報告是你們部門一起寫的？”曉桐問。
“是的。”
“那好，那沒什麼了。”
“是有什麼問題嗎？”
“沒有了。你走吧。”曉桐頭也不抬，好像有很多話想說，又沒說。
“有什麼問題你就說嘛，需要我改什麼，我就去改。”許敏有些卑微地說著，但又有點不甘心在。
“沒什麼。我是覺得很多風險內容，你的報告裡沒有披露，但是我會寫在我的報告中。”曉桐說。
隔天，許敏專案上會。他先介紹著：“好，接下來我給各位領導彙報一下這次這個專案的情況。
這個專案前期的確有一些沒有按照預定計劃執行的情況，但現在他們也發現了這個情況，所以想要積極迴歸主業。正好，這幾年也是這個行業的大力發展階段，國家為鼓勵行業的發展，給出了一系列的政策支援。這些內容，我們在對方給我們提供的這些材料中可以看見。”
雖然他這麼說著，卻並未開啟相關的材料給委員們投影，投出來的，只是他的word，一共939個字。然後他接著說：
“這次標的公司準備投的是一個在林州的專案，這個專案是完全複製標的公司前期已經開始運營的這個專案的模式。專案總投呢是40個億，標的公司自己將會出20%的資本金，其餘的部分透過銀行貸款來解決。這個專案已經拿到了林州政府的相關批覆檔案，而且也是絕對可以盈利的。政府選擇這個公司也是由於標的公司的技術水平在行業內是領先的，而且有成功的專案經驗。所以，我們作為標的公司股東方之一，我們部門建議，同意標的公司投資這個專案。”
“好，請中臺人員介紹一下。”委員會主任說著，曉桐開啟了自己的電腦，投影。
“我要介紹的有以下幾個方面內容。第一，這個行業的發展現狀和前景。的確，這個行業近幾年來是國內大力發展和扶持的，行業的必要性和重要性就不必說了，這是近幾年來行業增長的速度，可以看出是發展非常快的。同時，政策上，從去年年初以來，國內的相關支援政策也有很多，如這個表所示。”曉桐一邊說著，一邊翻動著自己的報告，給委員展示政策梳理的情況。
“第二，是這個標的公司在行業內的地位。行業的確是快速發展的行業，未來發展前景也很好。但標的公司並不是行業規模最大的或者龍頭行業，只是在這個非常細分的領域裡有著自己獨特的技術優勢。因為標的公司在這個細分領域深耕多年，不斷提升和最佳化自身技術水平，同時，與高校研究院結合，在專業技術上具有明顯的優勢，所以公司抓住這個專案的機會，發揮自己的優勢和特長，又符合國家產業發展的方向，這的確是一個比較好的機會。
但第三，我需要揭示一下這個專案存在的風險。第一個風險是，專案雖然是個好專案，但專案投資規模較大，標的公司總共才20億元總資本，這個專案總投是40個億，即便標的公司只出資20%資本金，即8億元，但後續專案的融資是透過銀行貸款，標的公司債務規模增加32個億，這個債務的增長速度，對於公司自身壓力來講是非常大的。
同時，我們需要關注到，這個標的公司目前已經將其持有的股權、裝置廠房，全部都抵質押給銀行了，而現在標的公司的盈利受疫情的影響，兩年持續虧損，經營情況和資金鍊已經非常緊張。即便是目前在運營的同樣的模式的專案，銷售量每個季度都完不成任務，如這張表所示，這是每個季度銷售業績、回款情況以及盈利情況，透過這個表，可以看出，標的公司的盈利的確是存在很大困難的。
此外，這個專案會盈利是基於一系列的假設，而看這些假設前提，跟實際運營專案情況相比較，每一個假設都過於樂觀和激進，即便是在這樣激進的假設前提下，專案需要建設2年才可投入運營，而這2年內，標的公司只能持續投入，並無法產生現金流。
而根據目前標的公司的財務狀況，已經很難維持現有的財務負擔了，如果再增加8個億的資本金投資以及32個億債務利息，公司很難不面臨資金鍊斷裂的問題。
綜上所述，我認為，這個專案相對於標的公司目前的水平來看，風險較高，不建議投資。”
曉桐說完後，委員會忽然沉默了一會兒，大家誰都沒有說話。主任本來覺得這個會大概10分鐘就可以結束，因為在會議之前，許敏去跟主任溝透過這個專案，當時也並不覺得有什麼問題。聽到曉桐說完後，他才開始仔細看起了材料。但很快，他意識到應該發言了，便說，“好，請各位委員看看有什麼意見吧。”
“我先說一下吧。”薛尚詡著藍色條紋西裝，西裝應該是被熨過，很平整，袖釦閃過一絲亮，看上去很昂貴。他一邊翻著自己在剛剛記錄的筆記，一邊合上凌美鋼筆，一邊說：“首先，我先表明我自己的觀點，我不同意這個標的公司投資這個專案。然後，我來說說我的理由。
第一，一個20個億規模的公司，投資40個億的專案，這是需要大量的舉債，這個債務負擔並不是標的公司可以承受的，也是不符合我司的風險偏好的。
第二，標的公司目前現金流已經非常緊張，投資這個專案後，勢必會掏空且未來2年會持續掏空標的公司所有盈利，而我們投資這個標的公司已經5年了，現在我們不期望它能夠上市，但從目前經營情況來看，未來我們退出可能都會成為問題。如果資金、資產、權益全部被掏空後，到時候我們空持有股權，標的公司想對賭我們的股權也沒有這個能力了。
透過上面這兩點，我是不同意這個議題的。”
許敏開始有一些冷汗，慌忙解釋：“這個，我想解釋一下。標的公司並不是一次性投入這麼大的規模的，是分批投資的，是根據專案的建設進度投的，在建設一期後，會先投入運營，大概在一年左右的時間，這部分運營後會先產生一部分收入和盈利，對公司資金壓力有所緩解。
另外，關於公司現金流的情況，從目前賬面來看，標的公司的確資金緊張。但是預計在明年，標的公司目前幾個專案就會陸陸續續回款，這個我也是已經跟他們都確認過的。本來應該在今年下半年開始回款的，但因為疫情的影響，建設進度和回款略有一些滯後，但在明年肯定就會回款了。這部分回款後，標的公司的資金壓力就會緩解很多。”
他說完後，其他人又開始陷入了沉默，好像在思考和衡量，又好像什麼都沒聽見，又或者在想自己應該如何說？
“好，那其他委員呢？有什麼意見？”主任接著問，順便將目光落在了法律合規的部門長身上。
“那我來說一下我的看法。”法律合規的部門長好像臨危受命，雖不情願，但也還是說了，“從法律合規上，議事流程上，這個流程是沒有問題的，法律合規上，標的公司投資這個專案也不存在違法違規的行為。這點是可以明確的。
至於商業上的安排和風險上的考量，我有一個問題，就是，這個標的公司為什麼會中標林州專案？雖然標的公司的總資產只有20個億，但它仍然能中標這個專案，是否意味著政府其實也看好這個標的公司的實力？這點我是一直在考慮的問題。”
“他們之所以能中標，”許敏接過委員的話，趕緊解釋著，“是因為這家公司的技術，目前是別人做不到的，同時競標的，也不乏一些大企業，規模比他們大，但是因為標的公司他們現有專案就已經有在運營的案例了，而其他公司都沒有實際運營的案例，說明這點上，技術水平還是很不錯的。”
“我覺得，這個專案顯而易見是標的公司有點盲目擴張了。標的公司為什麼不能循序漸進的發展呢？這種程度的擴張，完全不符合公司的實力。到後期我們要退出，標的公司沒有對賭能力，我們也沒辦法，那專案後期建設是不是還會繼續讓股東追加投資呢？到時候如果我們投，就是更大的損失，如果不投，他們又是一副’我現在就死給你看’的態度，會把我們股東置於一種更加艱難的境地。”另一個委員聽了很久後，終於開口了。
“嗯，這個問題是這樣的，我給您，給您彙報一下。”許敏又接過來，說，“他們為什麼要現在做這個專案，而且是規模這麼大的一個專案，這個問題，其實我也是問過他們的。他們是這樣回覆的。
這個市場呢，其實就是這麼大，現在因為還沒有大規模發展起來，所以屬於跑馬圈地的階段，他們搶佔了這個林州，在林州甚至以及周邊，基本上就等於是搶佔了，其他公司想再進入這個市場就已經不現實了。所以雖然現在看起來有些能力透支的情況，但實際上是為公司未來發展，長遠來看，是非常利好的。”許敏說的時候，大概是覺得說了太多，也不知道說的是否合適，是否正確，反正就必須得繼續解釋。
陸陸續續，每個委員都發完言了，最後葉總總結：
“我覺得這個專案是這樣的啊，有2點，你們記一下。
第一，這個專案規模比較大，剛說了，雖然合法合規，但與標的公司目前的能力是不匹配的。所以，要問清楚對方，要標的公司補充未來3-5年的發展規劃，是不是後續還會有其他這樣的專案同時開展，他們自己的發展規劃是怎樣的，要提供書面的材料，最好蓋章。
第二，是我們作為股東，雖然還有半年時間才到退出期，但要跟對方談一下，能否提前退出我司持有的股權，這樣他們後續投什麼專案，我們也就不用管了。如果不同意現在我司退出，那就讓標的公司給出明確的退出安排，能夠保證我司到了退出期一定可以退出的。這個議題呢，跟退出這件事情不能分開討論，這是有很大的聯絡和影響的，所以一定要讓對方對退出的事情做出明確的回覆，也要書面的。
我們這次先不表決這個議題，先去溝通標的公司，看看標的公司的回覆，然後我們再視情況決定。”
主任說著，曉桐和許敏刷刷記著，一邊點頭，許敏時不時抬頭看看主任，“嗯嗯好的”表示認同。然後散會。
會後，許敏想找曉桐聊聊這個專案，但曉桐早就跑得不知所蹤了。於是，許敏拿出手機，撥通了標的公司聯絡人的電話，並拐入一個安靜小房間裡。
“曾總，我們這邊剛剛過會了，總的來說，還是比較順利的，但有幾個小問題，領導還是想補充一下相關的資料。我大概跟您說一下，您可以記一下。
一個是，需要補充一下您這邊3-5年的公司發展規劃；一個是想看看我司的這個股權能不能提前退出，我們退出的話，你們這個議題我們也就不需要參與了嘛，也不需要等我們的表決結果了。”雖然在小房間裡，關著門，但許敏說話還是小心翼翼的。
“什麼？現在退出？你們現在退出，對賭期還沒結束，按協議現在還沒有觸發回購的條件形成，現在退出是不是有點為難我們了？更何況，就算我們同意，也得給我們時間準備回購你們的錢啊，這事一時半會兒解決不了，但我們這個專案的投資，現在協議都簽了，如果到月底不投的話，就算我們違約了，到時候這個責任，你們付得起嗎？”對方很顯然惱火了，能不嗎？人家跟你談投資，你跟人家談退出，不給支援還釜底抽薪，擱誰會有好臉呢？
“是，是，是，我知道，”許敏一個勁兒的點頭，雖然在電話裡這頭，對方根本看不見，但他還是下意識地這樣做，確實覺得有些話說不上理，但要求就是這要求，能怎麼辦呢？再難聽的話，不也得忍著嗎？誰讓投資經理就是幹這個的呢。“是，曾總，我覺得您說的很對。我也是一直在跟各個委員們解釋，我覺得這個專案的投資對咱公司未來的發展是非常有利的，而且可能會支撐咱公司未來長期的持續發展，一旦這個專案成了，後面都是印鈔機了，不需要太多的成本，而且這個市場搶佔了，咱公司在行業也是能出人頭地的。但是吧，委員呢，可能還是更多從風險的角度考慮吧。畢竟這兩年資料確實不太好……”
