魯國，靈壽。
時間來到十月，晉宋聯軍一路從蚩陽向西推進，接連攻佔了楚國北部的數座城池。在他們奪下宛城，丹陽兩城的同時，魯軍已經將楊越西部的咸寧，盤龍，漢津等地全部收入囊中。楚軍在前線接連不斷的失敗打破了楚國百姓對朝廷的信任，進而導致楚國內部人心惶惶，郢都城中一時間流言四起。有人說楚國現在屢戰屢敗是屈完當初縱兵屠殺各國百姓的報應，也有人說楚國各地的淪陷是上天對楚成王弒兄篡位的懲罰…
在魯國的西北邊境，失去一切外援的卜齮被魯軍打得節節敗退，眼看楚庸等國的援兵遲遲未至，垂死掙扎的卜齮當即率領殘兵敗將退往鴻上，妄圖依靠鴻上這座堅城與魯軍長期對峙。
在靈壽城外的大營裡，秦凱，高黑，虎兒班，蒙熙，公孫梧，寧豪等人正在制定攻滅叛軍的計劃。卜齮的叛軍目前僅剩鴻上，曲陽兩個據點，曲陽城中只有五百守軍，一旦鴻上城破，曲陽守軍必將作鳥獸散。魯軍諸將商議過後，一致決定優先攻打鴻上，他們誓要奪回鴻上，處死卜齮，徹底消滅這支禍國殃民的叛軍。
三天後，魯軍來到鴻上的南城門外，叛軍在鮮虞將領狐翔的率領下衝出城門，徑直朝著魯軍撲來。見此情形，同為鮮虞人的魯國將領文勉對秦凱說：“秦將軍，對面有不少來自鮮虞國計程車兵，我曾經在鮮虞國當過軍官，後來還被畢萬賞識，在他的舉薦下做了奚齊的侍衛。對面那些鮮虞人應該都聽說過我的名號，所以我想去勸降他們，你看這樣可以嗎…”
“可以，你去前面喊話吧，注意安全。”秦凱同意了文勉的請求，文勉走到隊伍的最前方，朝著對面的敵人大喊道：“鮮虞國的弟兄們，我叫文勉，是你們的同胞！你們應該都知道，魯公對我們鮮虞人沒有歧視，他一直以來都是把我們當做自家百姓看待的！你們與其在這裡給窮途末路的卜齮賣命，還不如趁現在趕快投降！魯公說了，只要你們自願放下武器，朝廷就對你們追隨卜齮作亂的事情既往不咎！”
話音剛落，叛軍內部就爆發了激烈的衝突，來自鮮虞國計程車兵們紛紛對叛軍倒戈相向，剛才還在並肩作戰的友軍瞬間變成了敵人。魯軍趁此機會衝入敵群，和鮮虞士兵一起對抗那些還在給卜齮賣命的叛軍。
經過一番激戰，魯軍成功擊潰了負隅頑抗的叛軍，狐翔在亂軍中被魯國的戰車碾成肉醬，僥倖存活的叛軍士兵統統被魯軍俘獲。正當魯軍即將突入城內之際，先前一直埋伏在城牆上的卜齮突然命令弓箭手放箭。魯軍見狀一邊推出武剛車防禦敵人的攻擊，一邊快速啟動投石車，伴隨著一陣“轟隆隆”的響聲，無數塊巨石迅速飛向城牆。“撤退！”常之巫命令弓箭手撤下城牆，叛軍前腳剛走，城牆就被從天而降的巨石轟塌了。魯軍在秦凱等人的指揮下繼續向前追擊，等到魯軍進入城內，卜齮等人早已將最後一支叛軍集結完畢。
“卜齮，你勾結楚王，犯上作亂，殘殺百姓，罪無可恕！事到如今，你已經無路可走了，我現在給你兩個選擇，要麼向我們下跪請降，要麼死在這裡！告訴我，你想怎麼選？！”虎兒班對卜齮怒斥道，卜齮冷哼一聲：“哼，我憑什麼向你們這些害死慶父公子的惡人投降？！”孫耳剛想拔出大刀，卜齮就一把從口袋裡掏出連弩，儘管眾人第一時間衝上前去，卜齮射出的弩箭還是貫穿了孫耳的胸膛。
“弟兄們，給我打！！”高黑怒吼道，憤怒的魯軍一擁而上，很快就將殘存的叛軍悉數消滅。被蒙熙砍斷左臂的卜齮躺在地上大罵李宵陽，虎兒班不勝其煩，一槍刺穿了他的喉嚨。常之巫被鮑叔牙和公孫梧合力按在地上，秦凱走上前來，一刀砍下了他的人頭。戰鬥結束後，秦凱命令士兵將孫耳的遺體埋葬在城東的山坡下，隨後便率領眾人前往曲陽。第二天，曲陽城中的叛軍殘部集體選擇向魯軍投降，魯軍與叛軍之間的戰爭就此畫上了一個圓滿的句號。李宵陽命令蒙熙將卜齮的家眷全部押往遼東，隨即向全國各地宣告叛軍覆滅的訊息，卜齮的失敗令楚成王等人痛不欲生，恍惚間，他們彷彿在卜齮身上看到了楚國的未來…
