耶律休哥等人，見宋軍已經撤退，一直想著要報遂城戰敗之仇，只是苦於沒有合適的機會。他們常常派人前往汴京刺探訊息，派去的人回來稟報說，宋朝君臣每日都沉迷於賞玩作樂，盡情酣飲。耶律休哥聽到這個訊息後，進宮向蕭太后奏報：“臣之前出兵作戰沒有取得勝利，導致戰敗的罪責，實在是罪該萬死。而且臣身為武將，職責所在。最近聽說宋朝君臣放縱享樂，不理國政。如今我想率領軍隊直搗汴京，劃定兩國疆界，這樣才能報之前戰敗的恥辱。”蕭太后聽了他的奏報後，說道：“你連年出兵都沒有勝利而歸，宋朝的天下，不是那麼容易圖謀的，我們需要從長計議，慢慢謀劃進攻的策略。”
耶律沙上奏說：“機會難得，時間稍縱即逝。我們正應當趁著他們沒有防備，一舉進攻，這樣才有成功的可能。”蕭太后見眾人都有這樣的想法，便下旨：任命耶律休哥為監軍，耶律沙為先鋒，其他將士，都按照調遣行事。耶律休哥領旨後，當天就向蕭太后辭行，率領十萬精兵，從朔、雲等州出發，向宋朝進軍。 這個訊息傳到了汴京，太宗皇帝聽後大怒，說：“這些醜惡的羯奴竟然肆意在邊境挑起事端，朕要親自出徵，討伐他們。”
於是下詔告知眾人。宋琪等人上奏說：“遼軍侵犯邊境，我們的將領雲集，哪裡需要陛下親自冒著危險去作戰，從而有損陛下的威嚴呢？只需要派遣大將前去抵禦就足夠了。”太宗皇帝一時拿不定主意，張齊賢也極力陳說：“如果陛下再次御駕親征，那麼百姓又要承受勞苦，懇請陛下考慮這一點。”太宗皇帝最終同意了他們的奏請，於是任命曹彬為幽州道行營前馬步軍水陸都部署，讓招討使潘仁美、呼延贊、高懷德作為他的副手，率領十五萬大軍，出征遼國。 曹彬等人領命後，分派各位將領，按時入宮向太宗皇帝辭行。
太宗皇帝囑咐他們說：“潘仁美先向雲州、朔州進軍，你們率領十萬大軍，大張旗鼓地聲稱要奪取幽州，但行軍要穩重緩慢，不能貪圖小利。遼軍聽說我們的大軍到來，必然會傾巢而出救援范陽，這樣他們就無暇顧及山後地區了。”曹彬等人領命退下。大軍離開汴京，潘仁美、楊業、高懷德率領三萬兵馬，從寰州進發；曹彬、呼延贊從新城進發。當時正值暮春時節，一路上可以看到：路邊的殘花隨著馬蹄飄落，原野中的飛絮點綴在行人的春衫上。 且說曹彬率領大軍，來到距離新城五十里的地方安營紮寨。駐守新城的遼將賀斯，得知宋軍到來，立即率領騎兵出城迎戰。雙方擺開陣勢，曹彬盔甲整齊，精神抖擻，站在門旗之下，對遼將賀斯說：“我們的君主仁愛英明，英武不凡，正在統一天下，你們為什麼不趕快投降，為自已謀求富貴呢？”賀斯憤怒地說：“你們無緣無故侵犯我國邊境，有本事贏得我手中的刀，我才會投降！”曹彬回頭對各位將領說：“誰去把這個賊將擒來？”
一員將領應聲而出，正是呼延贊，他挺槍躍馬，直取賀斯。賀斯縱馬揮舞著大刀迎戰。雙方士兵吶喊助威，兩人交戰了三十多個回合，賀斯漸漸體力不支，撥轉馬頭就跑。呼延贊奮勇追擊，趕到近前，一槍刺中賀斯的後背，將他挑落馬下。遼兵見狀紛紛逃竄，曹彬指揮後軍，乘勢攻佔了新城。 第二天，宋軍向飛狐嶺進軍。飛狐嶺守將呂行德，得知宋軍已經到達，與招安使大鵬翼等人商議說：“宋軍勢力強大，我們難以抵擋，不如放下武器投降，這樣也能讓軍士們免受戰爭之苦。”大鵬翼等人說：“宋軍遠道而來，必然疲憊不堪，這正是我們打敗他們的好時機，怎麼能輕易就想到投降呢？”於是大鵬翼率領所部軍馬出城迎戰。遠遠地就看到宋軍鋪天蓋地而來。
大鵬翼命令軍士們穩住陣腳，他自已當先出馬，大罵宋軍：“你們這些貪心不足的傢伙，竟敢深入我們的境內，我定要殺得你們片甲不留！”宋陣中呼延贊挺槍而出，大鵬翼掄起大斧迎戰。兩匹馬交錯在一起，兩人激戰了五十多個回合，呼延贊假裝戰敗，退入陣中。大鵬翼拍馬追趕。呼延贊冷眼觀察，等他靠近，大喝一聲，大鵬翼措手不及，被呼延贊一把抓住，生擒於馬上。宋軍見狀，紛紛湧進，遼兵投降的不計其數。
曹彬下令將大鵬翼斬於城下，以此來震懾敵軍。 第二天，呂行德獻關投降。宋軍又攻下了飛狐嶺，一路長驅直入，來到了靈邱。駐守靈邱的遼將胡達，領兵迎戰。宋將呼延贊躍馬而出，厲聲喝道：“來將趕快下馬投降，還能免受殺戮；不然的話，就看看前日大鵬翼的下場！”胡達憤怒地說：“你這個猖狂的匹夫！我定要將你擒住，獻給我的君主！”說著就掄起大刀，直衝向宋陣。呼延贊舉槍相迎。兩人大戰了一百回合，難分勝負。
呼延贊心想：“這個賊將勇猛過人，必須用計才能取勝。”於是他勒轉馬頭，繞著陣跑了起來。胡達拍馬緊追不捨。轉過陣前，呼延贊放下長槍，抽出金鞭。等胡達的追騎剛一靠近，呼延贊圓睜雙眼，舉起金鞭，猛地朝他的腦袋砸去，只聽“啪”的一聲，胡達慘叫一聲，一命嗚呼，死在了鞭下。曹彬指揮軍隊乘勝追擊，遼兵大敗，宋軍趁機攻下了靈邱，還收降了五千遼兵，繳獲的牛馬和輜重不計其數。曹彬對呼延贊說：“最近的幾場戰鬥，將軍的功績最大，我實在是比不上啊。”呼延贊說：“這都是元帥的神機妙算，小將我有什麼功勞呢？”
曹彬對他的謙遜十分佩服。於是派人向太宗皇帝報捷。 太宗皇帝得知後，驚訝地說：“他們怎麼能進軍得如此迅速呢？”於是派遣使者前往靈邱，命令曹彬等待潘仁美的軍隊，等兩軍會合後再一同進軍，這樣才更有把握戰勝敵人。曹彬接到旨意後，正在猶豫思考之時，忽然有人來報：“潘招討的大軍已經從雄州出發，特意前來與元帥會合。”曹彬大喜，立即派遣騎兵前去迎接。第二天，潘仁美來到靈邱，與曹彬相見，他告訴曹彬，自已已經攻克了寰州、朔州等州，還招降了刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十幾人。曹彬說：“這都是招討使您的戰功。
如今主上有旨，讓我們等軍隊會合後再一起進發，我們應當整頓兵馬，繼續前進。”潘仁美表示贊同，當天就率領軍隊，朝著涿州進發。 再說耶律休哥等人，將軍隊駐紮在雲州。聽說宋軍已經進軍到涿州，便下令全軍迅速前進，在涿州城南安營紮寨，與宋軍的營地僅僅相距五里。耶律休哥召來耶律沙，對他說：“宋軍深入我們的境內，長途跋涉，必然疲憊。你率領兩萬騎兵，在城南駐紮，堅守營壘。等他們的力量稍微耗盡，就派出精銳部隊襲擊他們。”耶律沙領命而去。耶律休哥又對華勝說：“你率領一萬步兵，在靈邱的險要之地駐紮，在樹林中設下埋伏，切斷宋軍的糧道。”
華勝也領命去執行。耶律休哥部署完畢後，晚上就派輕騎兵潛入宋營，劫掠那些零散弱小計程車兵，白天則讓精銳部隊展示強大的聲勢。 此時，曹彬督促各位將領在城下挑戰。遼兵卻堅守營壘，並不出戰。宋軍看到遼軍陣容精銳，也不敢輕易進攻。到了夜間，宋軍又不斷受到遼軍的騷擾，不得安寧。
就這樣一連駐紮了十幾天，軍中的糧餉供應不上了。派人去打探訊息，回報說：“最近糧草多次被遼兵劫掠，無法順利運到軍中。”曹彬大驚，與潘仁美等人商議說：“我們深入敵境，糧餉卻供應不上，如果被遼軍主帥得知，出兵襲擊我們，那我們就會自取滅亡。不如先撤圍，退到雄州，等運來了充足的糧餉，再商議進攻的計劃。”
潘仁美認同曹彬的說法，當即下令將軍隊撤回雄州，並派人前往汴京向太宗皇帝奏明情況，請求支援糧餉。太宗皇帝接到奏報後，大為震驚，說道：“哪有敵人就在眼前，反而撤軍去尋求糧餉支援的道理？這實在是太失策了！”他急忙派遣使者去阻止曹彬等人，命令他們率領軍隊沿著白溝河進軍。使者領命後，徑直前往雄州面見曹彬，傳達了皇帝的敕命。曹彬等人接到命令後，與各位將領商議進軍之事。潘仁美說：“賊軍氣勢正盛，而且我們對當地地理環境不熟悉，不如據守雄州等待時機，這才是上策。” 高懷德進諫說：“如果我們逗留不前，讓敵人知道我們糧食已盡，趁機發動襲擊，那才是真正的失策；不如先聲奪人，主動進軍，或許還能實現我們的目標。”曹彬見大家各執一詞，議論紛紛，無奈之下，只好下令：讓軍士們各自攜帶乾糧，繼續前進。
宋軍快要抵達涿州時，耶律休哥得知宋軍突然逼近，派人通知耶律沙等人，讓他們趁機出兵。又派遣耶律吶率領一萬兵馬，在巢林設下埋伏，等待敵軍到來。耶律休哥安排妥當後，親自與耶律奚底帶領精銳士卒，從歧溝關出兵迎戰。 將近中午時分，宋軍經過一天一夜的行軍，再加上正值炎熱的夏季，人馬都飢渴難耐。這時，恰好遇到耶律休哥的軍隊整齊地擺開陣勢，威勢逼人。宋軍將士們心中不免有些畏懼。南將高懷德首先出馬，大罵道：“遼賊，趕快投降，饒你一死！”耶律奚底被激怒，縱馬揮舞著大斧，直取高懷德。高懷德舉槍迎戰，兩匹馬交錯在一起，兩人激戰了五個回合，耶律奚底撥轉馬頭便跑，高懷德率領騎兵追擊。曹彬催動中軍繼續前進。耶律休哥上前迎戰，且戰且退。 宋軍進入關口後，忽然巢林方向傳來一聲炮響，耶律吶的伏兵一起殺出，將宋軍衝成了兩截。
曹彬大驚失色，掉轉馬頭就跑。遼軍萬箭齊發，曹彬所騎的戰馬被流箭射中，倒地不起。就在這危急關頭，呼延贊騎馬衝到，急切地喊道：“主將，快隨我殺出重圍！”呼延贊在前，曹彬在後，拼死殺出了重圍。 此時，耶律沙的軍隊從後面包抄，衝入潘仁美的陣營，將潘仁美圍困在核心地帶。高懷亮奮力抵抗，毫不退縮。呼延贊保護著曹彬回到本陣，看到南方殺氣沖天，對曹彬說：“一定是宋軍遭到了圍困，我前去救援！”說完便勒馬向前衝去。正好遇到潘仁美頭盔掉落，徒步逃來。呼延贊殺散追兵，保護著潘仁美返回。 高懷亮與耶律沙大戰，後面沒有接應的軍馬，被耶律沙追到關口，一刀斬殺。等到高懷德突圍趕來救援時，耶律休哥指揮遼兵追殺。
高懷德的戰袍被鮮血染紅，跟隨他的騎兵幾乎全部戰死。耶律吶的軍隊又趕到了，箭如雨下。高懷德手臂中了一箭，他拔出箭矢，不顧鮮血直流，繼續戰鬥，親手斬殺了數十名遼兵。他見形勢危急，料想自已難以逃脫，心想：“我身為宋朝大將，絕不能被敵兵羞辱。”於是在馬上自刎而亡。可憐高懷德兄弟二人，就這樣戰死沙場。靜軒讀史讀到這裡，有感而發，作詩道：“血戰當年報主志，斬堅入陣幾千重。英雄功績今何在？回首沉吟夕照中。” 高氏兄弟陣亡後，耶律休哥等人合兵一處，乘勢追擊宋軍。
此時又恰逢暴雨傾盆而下，宋軍隊伍大亂，不成行伍。呼延贊保護著曹彬、潘仁美等人，逃到馬河，聽到後軍傳來訊息：高懷德兄弟二人，都已戰死在陣中。曹彬等人悲痛不已。忽然，戰炮聲震天動地，耶律休哥的追兵殺了過來。曹彬不敢停留，連夜渡河而逃。遼兵追了上來，宋軍被殺死和溺死在河中的不計其數。耶律休哥等人見宋軍已經渡河逃走，便收軍回營。第二天，河中漂浮的屍體密密麻麻，河水都被堵塞得無法流動。
岐溝關下，宋軍丟棄的盔甲和輜重堆積如山。 曹彬等人退守新城，清點將士人數，發現折損了六萬多人，於是派人前往汴京上表請罪。太宗皇帝接到奏報後，大驚失色，說道：“這是我考慮事情不周全的過錯啊！”隨即下詔派遣使者，召曹彬班師回朝。使臣領旨後，來到新城宣佈了旨意。曹彬等人接到旨意，留下副將米信守衛新城，自已則率領大隊人馬返回汴京，入朝拜見太宗皇帝，跪在臺階下。太宗皇帝安慰他們說：“這次是因為不瞭解地勢，中了賊兵的算計。你們今後要以此為戒。”曹彬謝恩後退下。
太宗皇帝下詔，命令呼延贊屯守定州，田重進屯守靈邱，以防備遼兵再次入侵。呼延贊等人領命而去，暫且按下不表。曹彬因為此次出師無功，心情鬱悶，於是上表極力請求辭去兵權。太宗皇帝批准了他的奏請，下詔將他降為房州刺史。又追念高懷德的功勞，封他的兩個兒子高磷、高風為代州團練使。曹彬接到任命後，當天就前往房州赴任。從此閉門讀書，不再與外界人事往來。 耶律休哥大勝宋軍後，派人向蕭太后奏捷，並且請求再次舉兵南下。蕭太后接到戰報後非常高興，於是派遣使者前往涿州阻止他，傳旨說：“必須等到秋高氣爽、馬匹肥壯的時候，再進兵南下。”耶律休哥等人接到旨意後，便按兵不動。邊境的戰報傳到京城，朝廷得知遼兵駐紮在雲州，有再次進犯的打算。
太宗皇帝接到戰報後，與群臣商議抵禦的策略。八王進言說：“遼兵勢力猖獗。陛下只需敕令邊將修理戰具，根據時機進行剿捕，讓敵人疲於奔命，邊患自然就會平息。”太宗皇帝認為他說得有理，當即下詔傳達給附近的邊將。 一天，太宗皇帝坐在元殿上朝，與侍臣們商議說：“先帝在世的時候，曾在五臺山許下一個香願，至今尚未還願。臨終之際，囑託我親自前往五臺山還願。如今國事稍微安定，我準備前往還願，你們要為我安排好相關事宜。”旨意下達後，寇準上奏說：“先帝雖然有這個命令，但做事應當先急後緩，分清主次。近年來，我們與遼兵連年征戰，兵馬不得安寧。
而且五臺山實際上是遼國的邊界，耶律休哥在雲州、朔州等地擁兵自重，倘若陛下您的車駕一動，敵人得知訊息，趁機前來阻攔，到那時該怎麼辦呢？不如推遲幾年，等邊境安定的時候再去還願也不遲。此時實在不適合前往。”太宗皇帝聽後，半晌沒有回應。 潘仁美上奏說：“臣舉薦一個人，保證陛下前往五臺山萬無一失。”太宗皇帝問道：“你舉薦的是誰？”潘仁美說：“代州刺史楊業的長子楊淵平，此人文武雙全，敵人對他頗為畏懼。
如果讓他護送車駕前往，就如同泰山一樣安穩。”太宗皇帝聽後非常高興，於是下詔：任命楊淵平為護駕大將軍，帶領兩萬禁軍，前往五臺山。楊淵平接到旨意後，開始準備軍隊，等候出發。不久後，太宗皇帝的車駕離開汴京，三軍浩浩蕩蕩地朝著太原進發。當時正值初秋時節，只見：落葉蕭蕭，秋風乍起，讓人感到陣陣寒意；大雁哀鳴，聲音悲切，讓人心中湧起孤獨之感。
