李世民和無憂回到晉陽城立刻去見了李淵，告知李淵計劃成功，執失思力不日就退兵，李淵十分高興，盛讚李世民和夜無憂。第二日，斥候來報，執失思力率軍退去，李淵讓斥候繼續打探，確認突厥退兵之後，集中精力準備起兵事宜。
六月初五，一切準備就緒的李淵集結士兵，在晉陽設大將軍府，自領大將軍。李建成為隴西公、左領軍大都督，統帥左軍。李世民為敦煌公、右領軍大都督，統帥右軍。李元吉為姑臧公，統帥中軍。裴寂為大將軍府長史，劉文靜為司馬，殷開山，劉政會等人為大將軍府屬官。長孫順德、王長諧、劉宏基、竇琮為左右統軍副統軍。隨後將高君雅斬首祭旗，下令開倉放糧，招募天下豪傑。
七月初四，李淵下令李元吉為鎮北將軍，太原郡守，留守太原。
七月初五，李淵自領中軍，李建成、李世民率左右軍揮師南下，劍指關中。
大軍不日抵達霍邑境內，探馬來報，隋將宋老生率兩萬精銳於一日前入駐霍邑城。李淵將眾人聚集在中軍帳中商議破敵之策，商量了半天，眾人也沒商議出什麼結果，李淵散去眾人，準備先圍城斷靜觀其變。
李淵這邊的起義軍剛圍城，結果老天爺就下起了大雨，一下就是近半個多月，道路泥濘難行，起義軍所剩糧草依然不多，再僵持下去局面對義軍非常不利。裴寂建議李淵先撤兵回太原，之後再徐徐圖之。
這日李世民從李淵帳中憂心忡忡的回到自己的軍帳，夜無憂見狀便詢問道：
“大哥，發生了什麼事情，怎麼一副愁眉苦臉的樣子。”
“唉，連日大雨，不利攻城，軍中所剩糧草不多，長史裴寂建議父親回師太原徐徐圖之。”李世民悶悶不樂。
“大哥，不可，我們義軍絕無回頭之路，如不快速拿下霍邑佔據關中，失去先機，後患無窮。退回太原更是坐以待斃。”夜無憂急忙勸道。
“我也知道，奈何父親已經動搖。”李世民無奈的攤攤手。
“大哥，你可再去勸說大將軍，等雨稍小，大將軍可率中軍到霍邑城下挑釁，激怒宋老生誘其出戰。左都督與大哥可兵分兩路，夾擊宋老生，再派一支騎兵突襲宋老生後軍，宋老生必敗！”夜無憂對著李世民說出了自己的計策。
李世民聽從夜無憂的計策，隨後又來到李淵帳中勸說李淵要一鼓作氣，說出了利害關係，並將夜無憂的計策全盤托出。李淵聽後覺得可行，內心又偏向了李世民的建議。
又過了兩日，大雨停歇，李淵重整旗鼓，親率中軍到霍邑城下挑戰。
“宋老生，如今你已被團團包圍，不與我等一戰，為何做了縮頭烏龜？聽說你是一員驍將，為何如今連城門都不敢出？膽小如鼠，今日見你，與女人無意。宋老生，如果你大喊三聲，自己是娘們，我今日立刻退軍！”說完，李淵用馬鞭對著宋老生點了三下，隨後調頭緩緩回到軍陣。
“李淵老兒，你欺我太甚！如此辱我，我與你誓不兩立！”宋老生聽到城下李淵的辱罵，頓時七竅生煙，下令開門，率軍出城要與李淵一戰。
李淵見宋老生出城，得知計劃已成，立刻下令進軍，攻擊宋老生，埋伏在兩旁的李建成與李世民看見宋老生出了城，也是命令手下士卒嚴陣以待，準備隨時突襲宋老生。
計劃是美好的，情況也確實按照夜無憂的計劃發展，但萬萬沒料到，宋老生手下的兩萬士卒，是隋軍的精銳，李淵的中軍一接觸就陷入了劣勢，李淵見勢不妙，立刻讓旗手發令，讓李建成率左軍支援。李建成只好提前發動突襲，率左路軍朝著宋老生的右翼突襲。
宋老生也不愧是驍將，不慌不忙分出士兵應對李建成的左路軍，李淵手下的大部分士兵是招募來沒多久的，訓練滿打滿算也就不到兩月，根本無法與宋老生手下的精銳士卒對抗，一時間死傷慘重。
右邊埋伏的李世民等人一看形勢不妙，夜無憂對著李世民說道：“大哥，不能再等了，我領兩千騎軍突襲敵軍後方，你得趕緊支援大將軍，不然支撐不住形成潰敗之勢我們就完了！”
李世民自然知道情勢危急，來不及多想，就吩咐道：“無憂，你立刻率2000騎軍突襲宋老生後軍，不求殺敵，盡力打亂宋老生的陣型，分割他們的軍陣既可，注意安全！我率其餘士卒支援父親！”
“領命！”夜無憂轉身就要率騎軍準備衝鋒，突然一襲紅衣的方倚竹騎著馬來到了夜無憂身邊，默默不語，李世民身邊的方振武見著，嘿嘿一笑：“果然還是小情郎重要啊，我這叔叔你這大哥都不重要。”
李世民也撇嘴微微一笑，隨後一改面色，發號施令：“右軍聽令！全力突襲敵軍左翼，擊潰敵軍左翼，勝利屬於我們！”
夜無憂也率騎軍疾馳而去，繞到隋軍身後準備偷襲宋老生後軍。這兩千騎軍可以說是李淵的老底子了，一色的突厥戰馬，騎卒也都久經訓練，夜無憂帶著他們來到了宋老生的後方，一擺大槍，率先發起衝鋒，方倚竹拔下雙鐧，緊隨夜無憂，後邊的騎軍一排展開，以衝鋒的陣型向宋老生的後軍發起了衝擊。
宋老生本來以為勝券在握，再要不了多久就能擊潰李淵，正得意之時，聽見後方地面震動，細聽之下面色驟變，這是騎軍衝鋒之時馬蹄引起的震動，李淵怎麼會有這麼多騎兵！
夜無憂與方倚竹猶如箭頭一頭釘進了隋軍，夜無憂長槍左攔右扎，所過之處隋軍人仰馬翻，方倚竹緊緊跟在旁邊，雙鐧暴力無比，觸之即死碰之即亡。這兩千騎軍就像無情的殺戮機器，對宋老生的後軍進行的殘忍的收割，本來宋老生嚴整的軍陣被這股騎軍硬生生的切割開來。
夜無憂也不知道自己殺了多少隋軍，他只知道要帶領身後的騎軍衝鋒，長槍沾滿了鮮血，滴答答的向下流淌。
夜無憂扭頭看了看身邊的方倚竹，這妞兒是真暴力，打起來比自己還生猛，好幾次自己有危險，都是方倚竹將偷襲自己的隋軍一鐧打爆腦殼。
此時方倚竹也看向夜無憂，兩人之間似乎有一絲漣漪泛起，微微一點頭後兩人又是繼續朝著前面衝鋒。
李淵和李建成眼見已經抵擋不住隋軍的攻勢，卻見隋軍後方一股騎兵猶如利劍般插入，將隋軍後方攪的人仰馬翻陣腳大亂。
宋老生不得不分兵支援後軍，李淵和李建成面臨的壓力才逐漸減少，於是局面好轉之下李淵果斷髮動反攻，隋軍的攻勢竟然有被逆轉的趨向。
卻說夜無憂這兩千騎軍一路狂奔，衝殺之下竟將宋老生的大軍鑿穿，透陣而出，夜無憂甩了甩槍上的血水，抹了抹臉，調轉馬頭，又是朝著隋軍衝了過去，這回他瞄準了隋軍主將的大纛，直奔大纛下的宋老生。
兩千騎軍一個衝陣折損了有三百多騎，損失不算小，不過剩下的騎兵見自家主將如此勇猛，還有主將身邊的女子，比之自家主將更加勇猛，士氣反而被激發，總不能不如個娘們兒吧，被點燃士氣的騎兵們，勒緊韁繩又隨著夜無憂衝陣。
夜無憂一路突破，聲勢浩大，宋老生見夜無憂的騎兵如入無人之境，朝著自己而來，頓覺有些慌亂。
宋老生手下沒有騎軍，全是步軍，此刻在野外與騎軍野戰吃了大虧，情急之下就想退回城池死守，奈何這股騎軍來勢洶洶，自己又被李世民的右軍纏上，一時脫身不了。
沒等宋老生多做猶豫，夜無憂和方倚竹就已經突破了阻攔的隋軍，與宋老生的親兵撞上了，這些親兵奮不顧身阻攔騎軍的攻擊，竟然讓這股騎軍的衝鋒之勢緩了下來，夜無憂大急，若是騎軍沒有衝鋒起來，陷入步兵的包圍，那就是被屠殺的命運。
夜無憂情急之下跳下馬匹，下馬步戰，就要朝著宋老生殺過去。
方倚竹見狀，也跳下馬護在夜無憂身邊，輕輕說了句：“我來開路！”，隨即方倚竹就是火力全開，一對銅鐧似閻王索命收割著對面親兵的姓名，夜無憂得方倚竹開路，壓力大減，長槍不斷擊殺著左右兩邊的隋兵，兩人的身邊竟然形成了一個真空地帶，無人能夠近身。
宋老生得親兵護衛，向後飛快退去，夜無憂眼見宋老生的大纛隨著宋老生往後退去，知道不能拖延，焦急著對方倚竹說：“倚竹，殺向大纛，我們必須砍倒他們的大纛，讓他們沒有方向，才能亂他們陣腳，我們才有獲勝的機會。”
方倚竹領會夜無憂的意思，加快速度掃清前面的障礙。
宋老生還沒退去多少距離，就被自己亂成一團的後軍阻擋了退路，兩股人馬混亂地撞在一起，反而為夜無憂和方倚竹爭取到了時間。
方倚竹和夜無憂接近了宋老生的大纛，夜無憂提槍就衝了過去，長槍猛擊大纛，奈何大纛的木杆非常粗壯，根本無法擊斷，夜無憂拔出佩劍又是砍了幾下，還是不能對大纛造成什麼損害。
方倚竹見狀，讓夜無憂退開，猛提一口氣，雙鐧一個橫掃千軍掃向大纛.
“咔嚓！”宋老生的大纛應聲而斷，倒向地面。
目睹這暴力一擊的夜無憂嘖了嘖嘴，這一擊要是打在自己身上，我滴個乖乖，自己不得爆體而亡，這妞兒太暴力了！不過，我喜歡！
見大纛倒下，夜無憂扯起嗓子大喊：“宋老生已死，降者不殺！”。
隨後跟來的騎軍也是齊齊大喊：“宋老生已死，降者不殺！”
不斷地喊聲響起，讓不明所以的隋軍一下就亂了，抬頭看不見自家主將的大纛，就以為宋老生真被殺了，就有些膽小計程車兵扔下了兵器，表示投降。這種行為是會傳染的，一傳十十傳百，沒多久大片大片的隋軍就扔下了武器蹲在地上投降。
之後便只有宋老生的親兵和離宋老生近計程車兵沒有投降。李淵看著大勢已定，率軍上前將宋老生團團包圍，宋老生不降，隨後被亂兵殺死。
等戰鬥結束，收好降卒，李淵率軍進入霍邑城，入城後的李淵嚴令不得騷擾百姓，違者立斬不饒！控制住城池之後，李淵開啟糧倉，收取所需軍糧之後便拿出一部分分給百姓，又拿出一部分糧食招募士卒。城中百姓見起義軍並無冒犯，還開倉放糧，一時之間李淵的起義軍聲望大振，來投者大大增加。
安定好城中事宜後，李淵叫眾人縣衙議事，李淵肯定了今日的戰果，並將頭功給了率領騎軍的夜無憂和方倚竹，並提夜無憂為左領軍大都督府騎軍統領，領正六品上銜，方倚竹為副統領，從六品下。
之後眾人商議，應當一鼓作氣，趁勢打入關中，拿下大興城，將關中做為根基，同時派人給瓦崗的李密送去重禮，以示交好，也為了讓他拖住洛陽的隋軍不能救援關中。
