公元614年，蓄謀已久的大貴族楊玄感，突然切斷正在東征的隋煬帝的糧道起兵反隋。楊玄感的反叛讓隋煬帝始料不及，他怎麼也沒想到身家顯赫的楊玄感會反叛自己。無奈之下隋煬帝只能派人鎮壓。由於楊玄感準備不足，他這次叛亂不到兩個月就被隋煬帝鎮壓了下去，這也給隋煬帝一個致命的打擊。
楊玄感起兵僅僅維持了兩個月，就以失敗告終。他不但讓隋煬帝二次東征功敗垂成，更重要的是他拉開了全國動亂的序幕。就在楊玄感兵敗五年之後，隋煬帝身死國亡。楊玄感的這次兵變對於隋煬帝還有大隋王朝來說都是有著深遠意義的。有人說，如果隋煬帝當年他能好好反思一下兒楊玄感起兵的前因後果，也許就不至於亡國。
隋煬帝在這次事件之後，也是大受打擊，他也曾經當眾嗚咽流涕。隋煬帝是多強勢的皇帝啊，如此示弱這也是第一次。楊玄感一起兵就能折騰成那麼大的規模，他在很大程度上借用了當時老百姓反對隋煬帝暴政的那種情緒。自從隋煬帝東征以來，老百姓可是吃盡了苦頭，不是兵役就是徭役，而且是無休無止，特別是離主戰場比較近的東部地區。那可就是重災區，丁男幾乎全給抓走了，老百姓已經到了活不下去的地步了。正因為有隋煬帝打造的群眾基礎，所以楊玄感才能登高一呼，應者雲集，很快就把隊伍從一萬人擴充套件到十萬人。
楊玄感失敗起兵，大多數人認為關鍵在於他沒聽李密的計策。他當時沒有選擇上策直撲涿郡，然後佔領林玉關，切斷隋煬帝的歸路，也沒有選擇中策佔領關中，端掉隋煬帝的老巢。他恰恰選擇了下策，素攻打東都洛陽，結果洛陽城沒有拿下來，反倒被各路救援大軍包圍，最後落得兵敗身死的下場。
古往今來人們都這麼說，其實也不完全對。無論涿郡還是大興城，距離楊玄感起兵的黎陽，也就是今天河南的浚縣，可都是有著千里之遙。楊玄感這支只有一萬人臨時拼湊的隊伍，他們可是既沒有作戰經驗，也沒有正經裝備，他們怎麼可能經州過縣徒步走到一千里以外的地方。可以說在路上就得被官軍消滅掉。再加上沒有充足的後勤準備，可以說在行軍途中，就得跑掉一大半兒，這樣就會還沒到地方，這支隊伍就要徹底散掉。
退一萬步來講，即使這一萬人完完整整的走到了涿郡或者大興城，他們也不一定就能攻下大興城。李密當時給楊玄感出主意的時候，總是有一個前提，都是建立在突然襲擊的基礎之上，也就是說都是建立在毫無防備的基礎之上。問題是這麼一支上萬人的部隊，轉戰上千裡，他們又沒有隱身術，可以說還沒到地方，人家早就知道了。只要敵人有了防備，這兩個地方可是哪一個都不好攻下來。特別是大興城，那可是隋朝兩代皇帝花了大力氣建成的首都。大興城可比洛陽城還要堅固，並且守軍也比洛陽城要多。堅固的城池再加上守軍眾多，這一萬多的雜牌兒軍無論如何是攻不下來的。
這樣看來所謂李密三策貌似天花亂墜，非常高明，但其實是缺乏現實，可操作性不強。再加上楊玄感雖然門第很高，但是他個人在官僚中的聲望並沒有那麼高，他之所以在短時間內發展到那麼大的勢力，還是因為老百姓確實太困苦了，太勞累了，所以才會站起來響應他。總體來說，當時官僚集團總體上還是擁護隋煬帝的，如果說統治集團內部還比較穩定的話，想要攻打這個政權，那可就相當困難了。
楊玄感這次叛亂剛一結束，隋煬帝就成立了以御史大夫裴蘊和民部尚書樊子蓋為首的專案組，專門審理涉案人士。裴蘊這個人審案的特點在於既不看案情也不看法律，就看皇帝的臉色，樊子蓋的特點是殘忍好殺。把案子交到這麼兩個人手裡，就可以看出隋煬帝是想要拋開法律，對這些涉案人士進行重判了。
楊玄感運回洛陽的時候已經是一具屍體了，隋煬帝也不肯放過，把他的屍體再次進行五馬分屍，然後再放在大街上示眾三天。最後又把楊玄感的屍體剁成肉醬，一把火給燒了，給他來了個挫骨揚灰。隋煬帝不光對楊玄感這個首惡處以極刑，對楊玄感的弟弟楊志，楊積善也是這樣乾的，全都是挫骨揚灰。楊玄感其他的幾個弟弟，不管有沒有參加這次叛亂，也都全部殺光。
還有一個衛福嗣，他的罪行絕沒有楊玄感那麼重，隋煬帝照樣將他給挫骨揚灰了。其實他可是一直是身在曹營心在漢，他的心還是向著朝廷的。當楊玄感為了解東都之圍，率領大軍往西走的時候，他就瞅了一個時機回到洛陽城主動自首去了。他是希望坦白從寬，他在洛陽關了一陣子之後，楊玄感兵敗之後。他又被押到今天的河北定州那裡去受審。跟他一塊兒押過去德還有李密。李密是一個聰明人，他知道一旦到了隋煬帝身邊兒，肯定是死路一條，而且絕對是不得好死。所以他在路上就開始活動了，他就把身邊其他幾個涉案人士身上的金銀財寶都收到了一起，孝敬幾個押他們的獄卒。
李密十分懇切的對那幾個獄卒講到:反正我們也是快死的人了，這些錢對我們來說也沒有意義了，到了陰間也就使不上了。不如現在就全孝敬給你們哥兒幾個吧，只求等我們被殺之後，你們替我們買幾口棺材就行……
那當然他手裡的這些錢可遠遠比幾口棺材值錢，所以這些獄卒看到有錢可賺，當然就非常開心的接受了。李密還留了一些散碎錢，天天請這些獄卒吃飯。不論走到哪裡，只要看到好館子，就會進去搓一頓，俗話說:酒越喝越厚。就這樣走來走去，喝來喝去，這些押運的獄卒就跟李密的感情是一天比一天深了。當然他們的戒備之心也就越來越鬆了，對他們看管的也就不那麼緊了。
有一天李密就把這幾個獄卒全給灌醉了，然後他就把牆砸了一個洞，就要逃跑。李密是個好人，他就叫上衛福嗣和他一起跑。衛福嗣對李密說:你跑吧，我不跑，我跟你的情況不同。你是主動造反的，我可是被楊玄感抓去的。並且我在楊玄感手底下的時候，我可是沒少替朝廷考慮，我當時也沒認真給楊玄感出主意。更重要的是我可是在楊玄感兵敗之前主動投案自首的。所以我覺得就算是我到了隋煬帝身邊兒，他也不會把我怎麼樣，沒準就罵我幾句就把我給放了，說不定還讓我官復原職，那我何必冒險逃跑呢。所以衛福嗣就放棄了這麼一個大好機會，規規矩矩讓人家給押到高陽了。
隋煬帝一見到衛福嗣，就把他替楊玄感起草的那些詔書全拿出來給他看了，上面寫的可是說隋煬帝是個昏君，並且還要廢昏立明，這樣大逆不道的話都敢寫出來，他還想隋煬帝能放他一條生路，那可不就是白人做夢嘛。
隋煬帝一聲令下，衛福嗣就給綁到了一個木頭杆子上去了，然後在他頭上還套了一個車輪把頭給固定住。隋煬帝就下令文武百官一起朝韋福寺射箭，一時間是箭如雨下，把韋福寺整個人就射成了一個刺蝟了。隋煬帝感到這還不夠解氣，又把韋福寺的屍首五馬分屍，而且也是來了個挫骨揚灰。
隋煬帝把那些根本就沒有參加叛亂的人，只是因為他們跟楊玄感私下關係不錯，也被砍了頭。楊玄感是一個禮賢下士的人，好多讀書人跟他關係都不錯，這些人平常也就是跟他喝喝酒，寫寫詩，看看文章，最多也就是一起指點江山，激揚文字，發發牢騷而已。楊玄感在起兵造反的時候也就沒有讓他們幫忙，可是他的這些酒肉朋友居然也被隋煬帝一個一個追查出來，或者處死，或者戍邊，這可是比竇娥還冤啊！
那些涉案官員的處境也是相當的悲慘，這次涉案人員比較多，影響力比較大，其實是一個非常敏感的案子。如果當時隋煬帝明智的話，他就應該在處置過主犯之後，其他人全部從輕發落，並且儘量裝糊塗，縮小打擊面兒，做到大事化小小事化了，這樣才能顯示出皇帝的博大胸懷。那樣才能讓本來不安分的人逐漸安定下來，才能夠彌合統治集團內部的矛盾。所以隋煬帝這次苛察執政，對於團結人心是非常不利的。本來楊玄感這次造反，已經在統治集團內部撕開了一道傷口了，現在隋煬帝不僅沒有及時的把這個傷口縫合起來，反而是又在上面撒了一把鹽，這可是他最大的失策。
隋煬帝在對待老百姓也是錯上加錯，他對兩名審判官說:為什麼會有這麼多人造反啊，那就是因為天下人多啊。如果沒有那麼多人，自然就不會有這麼多人來造反了。裴蘊和樊子蓋一聽隋煬帝這麼一說，他們可就全明白了，那就大開殺戒吧。凡是跟楊玄感有牽連的，一律砍頭抄家。裴蘊他們定的標準可是太苛刻了，當初楊玄感包圍東都洛陽的時候，凡是從楊玄感手裡領過糧食的，那可就算是和楊玄感有牽連，全部拉到城南活埋。據史書記載，他們這次一共殺了三萬多人，還有六千人被流放了，這可是濫殺無辜啊！做皇帝的不把老百姓的生命當一回事兒，老百姓可只能是:民不畏死，奈何以死懼之！老百姓就更要造反了。
本來隋煬帝東征的時候，山東地區已經開始小規模造反了。到了楊玄感叛亂之後，造反的數量和規模一下子就擴大了不少，東到山東，西到現在的寧夏，北到河北。南到江淮地區，處處都開始有人造反，而且好幾支隊伍的造反規模都達到了十萬人。
這樣一來，因為受楊玄感起兵造成的影響，更因為隋煬帝在楊玄感起兵之後，隋朝官員跟皇帝之間的離心傾向就不斷加劇了。這樣一來，老百姓造反的規模也就越來越大，天下大亂其實已經初現端倪了。
當時隋煬帝剛剛得到楊玄感造反訊息的時候，其實心裡非常緊張，他還特地請教過老宰相蘇威，他說:楊玄感是個聰明人，他造反是不是一個很大的禍患？
蘇威回答說:楊玄感現在造反，那叫不能審時度勢，所以他並不聰明，他成不了什麼氣候，但是我害怕他這個造反成為以後動亂的禍根。蘇威說的非常好，可以說老宰相的擔心是非常有道理的。
就這樣，隋煬帝面對楊玄感叛亂，沒有及時從自身身上找原因，採取有效的糾錯機制。他反而是選擇了以暴制暴，濫殺無辜，這樣進一步加劇了老百姓對統治者的仇恨心理。俗話說:水可載舟，亦可覆舟。楊玄感這次叛亂就像點燃了一個小火苗，迅速在全國各地掀開了燎原之勢。由於隋煬帝讓自己在錯誤的道路上越走越遠，從而導致全國的反隋武裝風起雲湧，大有愈演愈烈之勢，就連隋煬帝本人也遭受了起義軍的打擊。
隋煬帝在高陽也就是今天的定州處置過衛福嗣他們之後，一直就留在了那裡，因為定州離涿郡很近，便於他發動下一次東征。果然就在大業二年的十月份，隋煬帝就有一次召集文武百官，再次商量東征。討論了好多天，大臣沒有一個人說話，因為他們不同意。因為這個時候整個國家其實已經亂套了，全國各地已經到處都有老百姓造反。這些官員們看到國家已經亂成這樣了，他們是想老百姓休養生息，緩解國內矛盾，他們是不想再次發動東征的。大家心是反對東征的，可是他們又不敢說出來，因為他們都知道隋煬帝是個剛愎自用的皇帝。他連老宰相高炯都敢說殺就殺，其他人可都被他給嚇怕了。自從高炯被殺以後，朝堂之上就沒有任何人再敢跟隋煬帝提不同意見了。所以隋煬帝就這個事情連續問了幾天，朝堂裡就是一片沉默。
隋煬帝知道如果這次放棄東征，那可就是主動認輸了，隋煬帝那麼一個驕傲的皇帝，怎麼會輕易認輸呢，所以他還是決定要再打一仗，把局面給扳回來。所以面對大臣們的集體沉默，隋煬帝還是堅持要一意孤行。
就在大業十年的二月二十日，他就下詔說:古今先賢也是歷經失敗，最後才成就大業的。所以我也要再接再厲，為了完成大業，我一定要第三次東征。這樣全國的老百姓又再次被動員起來了，全國計程車兵和老百姓又再一次齊聚涿郡，向遼東進發了。由於前兩次東征失敗，這次第三次東征，士兵計程車氣可以說已經低到了冰點了。因為他們知道這次前往不一定會有好的結果，況且他們的老家已經是亂成套了。這時候他們也就沒有心情再去其他地方打仗了。所以他們整天不是想著怎麼打勝仗，而是整日想著怎麼開小差往回溜。所以在路上逃跑計程車兵是絡繹不絕。這可讓隋煬帝太生氣了，他就要打算警示一下兒逃兵。就在大業十年的三月二十五日，隋煬帝到了今天的河北撫寧縣裡頭，他穿上一身戎裝來親自祭祀黃帝。隋煬帝想透過祭祀這位古聖先賢來展示自己必勝的決心。他在祭臺前立了一面大鼓，然後就把抓回來計程車兵全拉到祭臺前，然後他一聲令下，這些士兵的腦袋就全掉下來了，鮮血汩汩湧出。他就把鮮血塗在鼓上，然後自己親自擂起大鼓，號令三軍。這場面可是夠血腥夠恐怖，這樣並沒有把人嚇住，反倒逃跑計程車兵是越來越多。這樣一來行軍可就不順利了，今天這個編隊說沒人了，明天那個編隊說人少了一半兒。
隋煬帝是一邊兒帶著隊伍往前趕，還要一邊兒去抓逃兵。這樣一來行軍速度可就慢下來了，這樣就會因天氣制約，錯過東征的最佳時機。可是這次竟然出現了戲劇性的轉機，高原竟然決定不打了，遣使請降，而且還把第一次東征投降的一名官員斛斯政五花大綁，押到了遼東城下，算是自己請降的一個投名狀。高原之所以要主動投降，因為他實在是打不下去了，因為打仗實在是太消耗實力了。隋朝實力那麼強大，兩場仗打下來尚且是民不聊生，舉國造反，何況一個彈丸兒小國。所以國王高原就審時度勢乾脆就主動投降了。
隋煬帝考慮到國內已經亂成一團麻了，自己再往前打他也不能確定到底能不能打的贏。所以現在高原既然主動請降，他也就順坡下驢，接受下來了，這樣來說反正是自己勝了，也就給天下人一個交代了。隋煬帝就開始率兵班師回朝，第三次東征到此結束。
就在他回朝的路上，必須要經過河北，而當時的河北已經是起義軍的天下了。就在他們途經邯鄲的時候，有一支起義軍就盯上了隋煬帝的輜裝了，他們想把皇帝用的東西劫下來享用一下兒。所以這支八千人的武裝隊伍就早早埋伏在路邊，他們等隋煬帝的護衛軍一過去，就一擁而上把後勤部隊給衝散了，然後就搶劫了隋煬帝的四十二匹御馬，揚長而去。連自己的御馬都有人敢搶，可把隋煬帝嚇壞了，他也就認識到國家這個時候已經亂的是不成樣了。
更讓他鬱悶的是，就在元旦的時候，按照慣例國家是要舉行大朝會的。到時候四方的君主都要來朝覲皇帝，表示對皇帝的臣服。現在高原既然已經投降了，隋煬帝在這次大朝會之前，就徵高原入朝。高原他覺得入朝不安全，萬一被扣住可怎麼辦，所以面對隋煬帝的徵召他就根本沒有理會。這可就讓隋煬帝覺得太沒面子了。可以說隋煬帝對這次大朝會可是寄予最大期望的，他正是透過高原朝覲，來向其他國家的國王展現一下兒他的威風，重申一下兒以隋朝為中心的東亞新秩序。可是他這邊兒準備的那麼隆重，四夷君長也都全到齊了，就高遠不見蹤影，這不就等於當著這麼多人的面兒，打隋煬帝的臉嗎。隋煬帝付出了那麼大的代價，結果卻是一無所獲，這可是不敗而敗，可以說是慘敗。面對這種情況，隋煬帝也是難掩心頭悲憤。所以大朝會之後，他回到長樂宮喝的是酩酊大醉。這個一心要超過漢武帝大英雄，現在精神上其實有點認輸的意思了。
隋煬帝在國際戰爭中吃了敗仗，再加上國內到處是義軍四起，全國皆反。隋煬帝也就只好先把國際問題放在一邊兒，全力解決國內問題，也就是全力對付國內的各路起義軍了。水軍大將來護兒和他的第六個兒子來整，他們剛從遼東戰場一回來，就直接投入山東，河北戰場，而且是所向披靡，由於他們的拼力平叛，山東、河北的義軍就沉寂了不少。
另外一個厲害的將軍叫張須陀，這也是在山東戰場上湧現出來的得力干將，他是一個能征慣戰的老將軍。到了大業十年張須陀已經做到齊君通守了，而且是領河南道十二郡黜陟討捕大使。張須陀就整個負責鎮壓今天山東、河南、河北、山西等地的農民起義工作。
在新的崗位上，張須陀照樣乾的是如魚得水。除了他本人能力超強之外，他還有兩員得力干將，他們一個是秦瓊另一個是羅士信，這兩個人可都是《隋唐演義》裡十八條好漢的上榜人物。歷史上給兩個人的真實定性只需要四個字就夠了，那就是“少年英雄”。因為當時秦瓊只有十八歲，而羅士信當時只有十五歲。秦瓊就不用說了，他可是唐朝名將，而且是兩個門神之一。而且還是凌煙閣功臣。羅士信剛出道的時候只有十四歲，有一次打仗的時候他就主動請纓，說他要上陣殺敵，張須陀一看他不過就是一個小娃娃，而且個子還挺小。張須陀就笑了:你要去打仗啊，你能不能穿上一副鎧甲都是一回事兒。
羅士信一看主帥瞧不起他，二話沒說，連穿兩副鎧甲，而且還背了兩個箭囊，然後飛身上馬，就左馳右突，表現的是神采飛揚，一下子就把張須陀給震住了。從此以後，只要是打仗，而且是打硬仗的時候就用羅士信。
張須陀當時面對的最大敵人叫盧明月，他也是一個很著名的農民義軍的領袖。他當時是從涿郡起家的，已經轉戰到山東地區了，手下有十幾萬部眾，算是一個聲勢很大的一支勢力。
張須陀別看他的官兒挺大，但其實手下只有一萬多人，而且他的糧食也不夠。所以他跟盧明月對峙了十幾天之後，他的糧食吃完了。人少再加上糧食也吃完了，所以他就只能先進行戰略撤退。現在最大的問題是，在敵眾我寡的情況下是不好撤退的。只要他一撤，敵人可能就要追殺過來，這樣就很容易亂了陣腳，就會被敵人給殺光了。
這時候張須陀就對手下講了:敵軍看到我們走了，一定會來追殺的，他要來追殺的話，他的大營就一定空虛。如果這時候我們去拔他的營的話，那就會有大好處，這可是非常危險的事兒，誰敢去？
這時候秦瓊和羅士信兩個人就主動請纓，他們就趁著夜色，帶領一千人馬埋伏到路邊的蘆葦叢中。眼看著自己的主帥張須陀帶領著大軍往前去了。盧明月這邊兒果然是像他們想象的那樣，一看見張須陀撤軍，趕緊率眾來追。盧明月這邊兒一離開營地，秦瓊和羅士信馬上帶領自己手下的一千人就去踢營了。到了盧明月的大營這裡，他們倆翻過柵欄就進去了。留守部隊一看有人從柵欄翻過來了，也趕快上去捕殺。這兩個人就手起刀落，砍翻了盧明月大營中的十幾個人。這一下子盧明月大營裡的留守部隊可就有些亂了。
這時候他們倆再開啟營門，讓自己的一千個弟兄都進來，然後到處殺人放火，很快盧明月的大營就燒成了一片火海。正在追趕張須陀的路明月，回頭一看大營裡著火了，趕緊就回來救援。他一往回走，張須陀那邊殺了一個回馬槍。和秦瓊、羅士信一塊兒前後夾擊，就把盧明月給殺了個七零八落。最後他只帶領了幾百個騎兵突圍出去，其餘的全都當了隋軍的俘虜了。這樣山東、河南的局面就為之一振了。
